新北洋: 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

        山东新北洋信息技术股份有限公司
        董事、高级管理人员薪酬管理制度
               第一章 总则
  第一条 为规范山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建
立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公
司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，
并根据《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于以下人员：
  （一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
  （二）《公司章程》规定的高级管理人员。
  第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
  （一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
  （二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平
与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
  （三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
  （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
             第二章 薪酬管理机构
  第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。
  董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
  第五条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
             第三章 薪酬的构成及标准
  第六条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
  第七条 公司董事会成员薪酬构成如下：
 （一）公司非独立董事：
非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职
权时所需的其他费用可由公司承担。
相应的报酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。基本薪酬由公司结合行
业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个
人履职情况评定。
  （二）公司独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴
标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司
内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等部分组成。基
本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公
司年度经营情况及个人履职情况评定。
  第九条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
  第十条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，依据经审计的财务数据开
展，根据公司完成年度经营指标以及董事及高级管理人员完成个人年度工作目
标的考核情况确定个人的绩效薪酬。公司董事及高级管理人员的绩效薪酬总额、
等级、系数、计算和发放办法等由董事会薪酬与考核委员会确定。董事、高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
  第十一条   公司以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
     第十二条   公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
                  第四章 薪酬的发放
     第十三条   独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。
     第十四条   在公司担任具体管理职务的非独立董事，以及公司高级管理人
员的基本薪酬按月发放。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确
定；绩效奖励根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发
放。
     第十五条   公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
     （一）代扣代缴个人所得税；
     （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
     （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
     第十六条   公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
     第十七条   公司董事、高级管理人员出席董事会、股东会以及按《公司法》
、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）
，公司将按相关规定给予实报实销。
               第五章 薪酬的调整及止付追索
     第十八条   公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
     第十九条   公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
     （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
     （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
     （三）公司盈利状况；
  （四）公司发展战略或组织结构调整。
  第二十条   公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，
公司根据情节轻重扣减部分或者全部的绩效奖励或津贴：
  （一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构或深
圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券主管
部门予以行政处罚或采取证券市场禁入措施的；
  （二）严重损害公司利益被解除职务的；
  （三）因个人失责原因离职、辞职、不再具有担任董事和高级管理人员的
资格的或无法履行职责的；
  （四）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其
他情形。
  第二十一条     公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行一定比例的追回。
  第二十二条     公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
                 第六章 附则
  第二十三条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
  第二十四条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自股东会
审议通过之日起生效。
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