榕基软件: 2025年年度股东会法律意见书

福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建榕基软件股份有限公司
   法律意见书
       福建天衡联合（福州）律师事务所
        关于福建榕基软件股份有限公司
               法律意见书
                               〔2025〕天衡福顾字第 0062-05 号
致：福建榕基软件股份有限公司
                 引         言
  福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建榕基软件股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次
会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律
意见书。
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                                法律意见书
             律师声明事项
  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第七届董事会第二次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文
件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、
完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供
的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次
会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
  根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅
对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容
的真实性、合法性和有效性发表意见。
  本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证
券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的
真实性、准确性和完整性负责。
  本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
  本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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                    正         文
  一、本次会议的召集和召开程序
 （一）本次会议的召集
议的决议。
息披露媒体上刊登了《福建榕基软件股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通
知公告》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、
地点、股权登记日和审议事项等内容。
 （二）本次会议的召开
  本次会议于 2026 年 5 月 15 日 14 时在福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 89
号榕基公司 A 楼 7 层公司第一会议室召开。本次会议以现场表决和网络投票相结合
的方式召开，由公司董事长鲁峰先生主持。
  经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
 （一）本次会议的召集人
  本次会议由公司董事会召集。
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  （二）出席会议的股东及股东代理人
  出席现场会议的股东（或股东代理人）9 人，代表股份 120,667,270 股，占公
司股份总数的 19.3936%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票
系统表决的股东 411 人，代表股份 3,252,402 股，占公司股份总数的 0.5227%。合
并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）450
人，代表股份 123,919,672 股，占公司股份总数的 19.9164%，其中中小投资者股
东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司董事、高级管理人员之外的其他股东，下同）442 人，代表股份 3,252,502
股，占公司股份总数的 0.5227%。
  出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026 年 5 月 11 日深圳证券交易所交易
结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的
股东（或股东代理人）。
  （三）出席会议的其他人员
  除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
  经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
  三、本次会议的表决程序及表决结果
  本次会议对以下各事项进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，并按照《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票
实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票。
  （一）关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
  表决情况：同意 123,515,272 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 89,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0722%。
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  其中，中小投资者表决情况：同意 2,848,102 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.5665%；反对 314,900 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.6818%；弃权 89,500 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7517%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （二）关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
  表决情况：同意 123,496,872 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 101,700 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0821%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,829,702 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.0008%；反对 321,100 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.8724%；弃权 101,700 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 3.1268%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （三）关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
  表决情况：同意 123,511,572 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 83,900 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0677%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,844,402 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.4527%；反对 324,200 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.9677%；弃权 83,900 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.5796%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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  （四）关于公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案
  表决情况：同意 123,514,472 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 90,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0728%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,847,302 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.5419%；反对 315,000 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.6849%；弃权 90,200 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7732%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （五）关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案
  表决情况：同意 123,512,172 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 90,800 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0733%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,845,002 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.4712%；反对 316,700 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.7371%；弃权 90,800 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7917%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （六）关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
  表决情况：同意 119,007,726 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 88,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0741%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,846,702 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.5235%；反对 317,300 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.7556%；弃权 88,500 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7210%。
  回避情况：本项议案涉及关联交易事项，关联股东对该议案回避表决。
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  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （七）关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
  表决情况：同意 123,513,272 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 88,300 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0713%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,846,102 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.5050%；反对 318,100 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.7802%；弃权 88,300 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7148%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （八）关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
  表决情况：同意 10,155,246 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 103,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9755%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,787,502 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 85.7033%；反对 361,400 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 11.1114%；弃权 103,600 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 3.1852%。
  回避情况：本项议案因涉及公司董事、高级管理人员薪酬，关联股东对该议案
回避表决。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （九）关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
  表决情况：同意 123,512,772 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 90,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0728%。
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  其中，中小投资者表决情况：同意 2,845,602 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 87.4896%；反对 316,700 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 9.7371%；弃权 90,200 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 2.7732%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  （十）关于修订原《董事和高级管理人员薪酬管理制度》并更名为《董事和高
级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
  表决情况：同意 123,475,072 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 105,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0852%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 2,807,902 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 86.3305%；反对 339,000 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 10.4227%；弃权 105,600 股，占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 3.2467%。
  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
  经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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 四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：福建榕基软件股份有限公司 2025 年年度股东会的
召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合
法有效。
  专此意见！
 福建天衡联合（福州）律师事务所     经办律师：
 负责人：林    晖          林   晖
                     陈   韵
                     二〇二六年五月十五日
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