风范股份: 常熟风范电力设备股份有限公司2025年年度股东会会议资料

常熟风范电力设备股份有限公司                   2025年年度股东会会议资料
    常熟风范电力设备股份有限公司
                 会议资料
                 中国         常熟
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             股东会会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东会规则》及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人
员遵照执行。
  一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。
  二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公
司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他
人进入会场。
  三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
  四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
  五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
  六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
  七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
  八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
 九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住
宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
  十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东会，并出具
法律意见书。
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                             目         录
议案四 关于董事和高级管理人员2025年度薪酬的确定及2026年度薪酬方案的议案
议案五 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ... 18
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会议召开时间：2026 年 5 月 20 日下午 14 点 40 分
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王建祥先生
召开方式：现场表决和网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、逐项宣读并审议以下议案
六、所有独立董事宣读《2025 年度独立董事述职报告》
七、股东进行提问、咨询和讨论
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布本次股东会结束
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议案一
         关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东和股东代表：
照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事
会运作的规范性与有效性，严格执行股东会各项决议，认真推进股东会各项决议
的有效实施，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障
了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。
   现将董事会 2025 年度工作情况和 2026 年工作安排要点汇报如下：
              第一部分：2025 年度经营工作完成情况
   一、2025 年度经济指标完成情况
属于上市公司股东的净利润为-38,698.13 万元,较上年同期下降 523.91%。
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 702,865.45 万元，较上年同期下降
下降 298.18%。
               第二部分：2025 年度董事会工作情况
   一、董事会的日常工作情况
   截至 2025 年底，公司董事人数为 13 名，包括 6 名内部董事、7 名外部董事
（其中：5 名独立董事）。
   公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、法律、投资战略、公司
治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。
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 事会议案决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及
 有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
会议届次        召开日期                       审议通过的议案
第六届董事会                     1、审议通过了《关于对部分应收账款进行债务重组的
第十次会议                      议案》
第六届董事会                     1、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨
第十一次会议                     关联交易的议案》
                           议案》
                           议案》
                           案》
                           案》
第六届董事会                     5、审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算及 2025
第十二次会议                     年度财务预算报告的议案》
                           的议案》
                           况的专项报告的议案》
                           履职情况报告的议案》
                           案》
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会议届次        召开日期                      审议通过的议案
                           况评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报
                           告》
                           务的议案》
                           案》
                           案》
                           治(ESG)报告的议案》
                           承诺完成情况专项说明的议案》
                           案》
                           （第二期）方案的议案》
第六届董事会
第十三次会议
第六届董事会
第十四次会议
                           股权的议案》
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会议届次        召开日期                       审议通过的议案
                           限合伙）清算的议案》
                           会的议案》
第六届董事会                     1、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨
第十五次会议                     关联交易的的议案》
                           议案》
第六届董事会                     3、审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议
第十六次会议                     案》
                           的议案》
第六届董事会   2025 年 10 月 30
第十七次会议         日
                           案》
第六届董事会   2025 年 12 月 31    交易框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计的议案》
第十八次会议         日           3、审议通过了《关于向银行申请 2026 年度综合授信额
                           度的议案》
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会议届次      召开日期                 审议通过的议案
                   议案》
临时股东会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项
决议。
  报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议
事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
  战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审核，
监督检查。
  审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了
面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定
期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等
情况严格把关。
  薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、
高级管理人员薪酬的制定提出了合理建议。
  提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》
的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况
等进行了审查，确保董事的专业素质和履职能力均符合要求。
  公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的
规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为
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董事会的科学决策提供了有效保障。
  二、公司信息披露情况
证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，
确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
  三、投资者关系管理工作
  公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理
理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e 互动回复、投资者热线等渠道主动
加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实
的基础。
  公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者
的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚
实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健
康发展。
  四、公司规范化治理情况
  公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实
际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投
资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。
            第三部分：2026 年度重点工作计划
能化产线建设，全面优化生产组织与管理效能，充分发挥上市公司平台作用，提
升规模效应与产业协同优势，巩固既有产业领先地位，推动营业收入与经营业绩
实现明显回升和稳步增长。
  一、业务布局优化方面
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心要求，推动国有资本向关键领域集聚。主动剥离亏损业务，聚焦能源、高端装
备两大主业，审慎培育第二、第三增长曲线，重点布局核心储能资源、高端装备
制造、电力半导体等关系国家安全与国民经济命脉领域，全力保障产业链供应链
安全，突破关键核心技术“卡脖子”问题。以传统主业为根基，以“能源+高端装备”
为两翼，抢抓电力与人工智能变革机遇，培育新的利润增长点，持续提升盈利能
力与综合竞争力。
  二、资本经营方面
  依托国资平台资源禀赋与上市公司资本运作优势，深度践行国企改革要求，
以资本为纽带，推动产品、产业与资本深度融合，强化国资赋能与外延并购协同
发力，助力战略落地。针对传统产业，聚焦提质增效、转型升级，有序推进节能
降碳改造、设备更新及数字化智能化升级，杜绝低水平重复建设，激活存量资产，
推动传统产业向高端化、智能化、绿色化转型。面向新兴产业，立足国企担当，
牵头建设原创技术策源地与中试验证平台，开放应用场景，带动产业链中小企业
协同发展；同时，精准开展外延并购，聚焦能源、智能装备核心领域，整合优质
资源、补齐技术短板，培育产业新生态。严控资本运作风险，坚持整合协同、提
质增效，做强做优核心主业，充分发挥国有资本引领支撑作用，打造行业标杆，
推动产业高质量发展与国际化布局。
  三、市场开拓方面
  坚持国内市场与国际市场双轮驱动，国内市场精耕细作、巩固核心优势，聚
力重点区域突破，稳定市场份额与业务基本盘；坚定不移实施“走出去”战略，积
极拓展全球市场，稳步提升境外业务比重，深化与核心客户合作，深度参与“一带
一路”沿线国家基础设施与绿色能源项目，输出技术标准与管理经验。同步构建本
地化运营体系，强化属地人才与合规风控建设，提升品牌影响力与市场认可度。
  四、智能制造建设方面
  持续推进智能产线改造升级，扩大工业机器人等智能装备应用规模，通过
MES、ERP 等系统实现设备互联、数据互通与业务协同，加快推进立体仓库建设，
全面提升生产智能化水平、产能效率与产品质量，推动公司从传统制造向智能制
造转型，增强应对市场波动的抗风险能力。
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 五、内部管理方面
 持续完善管理体系，优化组织架构与职能配置，推动管理创新变革，提升决
策效率、执行效能与分工协同水平，健全激励约束机制。深化数字化管理应用，
打通财务、人力、供应链等核心数据壁垒。加强企业文化建设与价值观引领，优
化干部任用机制，大力选拔年轻干部、完善人才梯队；创新培训方式，实施分类
精准培训，提升员工专业技能；畅通职业发展通道，构建更加科学公平的薪酬体
系；坚持公道正派选人用人，营造风清气正环境，为优秀人才搭建干事创业的广
阔平台。
 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股
东会审议。
 请各位股东和股东代表审议。
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议案二
            关于公司2025年年度报告及摘要的议案
 各位股东和股东代表：
   根据《公司法》、《证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2025 年年报工作的指导意见和要
求，公司董事会编制了 2025 年年度报告及摘要，具体内容详见公司于 2026 年 4 月
《2025 年年度报告摘要》。
   本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股
东会审议。
   请各位股东和股东代表审议。
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议案三
           关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东和股东代表：
   经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-297,085,267.34 元，公司实现的合
并报表层面归属于母公司股东的净利润-386,981,295.92 元，累计未分配利润
为-288,003,685.98 元。
购金额为 152,997,496.35 元。
   现金分红和回购金额合计 152,997,496.35 元，占本年度归属于上市公司股
东净利润的比例-39.54%。其中，以现金为对价采用集中竞价交易方式回购并
注销股份金额为 0 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 0%。
   根据《公司章程》及公司实际情况，鉴于公司 2025 年度累计可供分配利
润为负值，不符合规定可现金分红的条件，公司 2025 年度不进行现金利润分
配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
   公司 2025 年度利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第
   本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常
熟风范电力设备股份有限公司 2025 年度利润分配预案公告》（公告编号：
   请各位股东和股东代表审议。
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     议案四
           关于董事和高级管理人员2025年度薪酬的确定及
     各位股东和股东代表:
       一、公司董事、高级管理人员 2025 年的薪酬情况
       根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公
     司董事会薪酬与考核委员会考核评定董事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及
     年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情
     况确定如下：
序号    姓名               职务          2025 年度税前薪酬(万元)
              第六届董事会董事、常务副总经理、
                    财务总监
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               合计                             698.30
       二、公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案
     效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
     效薪酬总额的 50%。
     入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。上市公司应当确定董事、高级管理
     人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
     经审计的财务数据开展。
     行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，建议将公司独立董事津贴标
     准确认为 10 万元/年（税前），独立董事津贴按月发放。
     级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
     按其实际任期计算并予以发放。
     程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实
     报实销。董事、高级管理人员的薪酬的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣
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代缴。
  本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股
东会审议。
  请各位股东和股东代表审议。
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议案五
         关于提请股东会授权董事会以简易程序
               向特定对象发行股票的议案
各位股东和股东代表：
   为了拓宽融资渠道、改善公司资产负债结构，公司拟在合适的时间以简易程
序向特定对象发行股票。公司董事会提请 2025 年年度股东会授权董事会决定公司
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
   详细内容见 2026 年 4 月 21 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编
号：2026-037）。
   本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股
东会审议。
   请各位股东和股东代表审议。
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议案六
              关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制
为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务
所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制
转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下
简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20
层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
务审计报告的注册会计师人数 532 人。
   中兴华所 2025 年收入总额（未经审计）219,612.23 万元，审计业务收入（未
经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18 万元。2025 年度
上市公司审计客户 197 家，2025 年度上市公司审计收费总额 24,918.51 万元。
信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计
收费总额 22,208.86 万元。
   中兴华所在公司所属制造业行业中审计上市公司客户 103 家。
   中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
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  中兴华所近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司（以
下简称“亨达公司”）证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 20%的范
围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华所
已按期履行终审判决，不会对中兴华所履行能力产生任何不利影响。
  近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管措
施 17 次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。43 名从业人员因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、纪
律处分 6 人次。
  （二）项目成员信息
  项目合伙人及拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018 年取得
中国注册会计师资质，2018 年开始从事上市公司审计业务，2018 年开始在中兴华
所执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年来为汇鸿集团（600981.SH)、
江苏有线（600959.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、苏能股份（600925.SH）等多
家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任
能力。
  签字注册会计师：李巧梅女士，中国注册会计师，2023 年成为注册会计师，
公司提供审计服务；近三年来为春兴精工（002547.SZ）提供审计服务，有着丰富
的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
  项目质量控制复核人：赵国超先生，中国注册会计师，2007 年开始从事审计
工作，2009 年取得中国注册会计师执业资格，2010 年开始从事上市公司审计，
核工作，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、远程股
份（002692.SZ）、赛摩智能（300466.SZ）、汉鑫科技（837092.BJ）、卧龙地产
（600173.SH）、绿能慧充（600212.SH）等多家上市公司提供年报质量复核工
作，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
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  常熟风范电力设备股份有限公司                     2025年年度股东会会议资料
  项目合伙人及拟签字注册会计师李松先生、拟签字注册会计师李巧梅女士、
项目质量控制复核人赵国超先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
  中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能
影响独立性的情形。
  （三）审计收费
币 20 万元，合计为人民币 80 万元。
  审计收费原则：主要基于专业服务所需承担的责任和专业技术投入的程度，
考虑参与项目人员的经验、相应级别的收费率以及投入项目的工作时间等因素综
合确定。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定 2026 年度审计收费合计为人民
币 80 万元。
  本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常熟风范电
力设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-040）。
现将本议案提请股东会审议。
  请各位股东和股东代表审议。
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 常熟风范电力设备股份有限公司                       2025年年度股东会会议资料
议案七
 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司持
续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营
情况、行业发展趋势及市场薪酬水平，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
  详细内容见 2026 年 5 月 14 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
  本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股
东会审议。
  请各位股东和股东代表审议。
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 常熟风范电力设备股份有限公司                    2025年年度股东会会议资料
           常熟风范电力设备股份有限公司
各位股东和股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《常熟风范电力设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（杨家茂）》、
《常熟风范电力设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（黄雄）》、《常
熟风范电力设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（刘军）》、《常熟风
范电力设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（阳晓宇）》、《常熟风范
电力设备股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（苏子豪）》。
  请各位股东和股东代表查阅。
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