风范股份: 董事、高级管理人员薪酬管理制度

       常熟风范电力设备股份有限公司
                第一章 总则
  为进一步完善常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动和发挥董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称“《公司法》”）
                                 《上
市公司治理准则》等法律法规和《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定《常熟风范电力设备股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
  第一条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
  （一）独立董事：指按照相关法律法规以及《公司章程》规定聘请的，与公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
  （二）非独立董事：包括与公司签订劳动合同以及未在公司及子公司担任具
体职务的董事。
  （三）高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员。
  第二条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
  （一）公平原则，薪酬水平应当与市场发展相适应，符合公司发展规模；
  （二）绩效原则，薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，薪酬与绩效
考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩；
  （三）可持续发展原则，薪酬水平与公司可持续发展相协调，符合推动公司
健康发展、维持公司长远利益的目标；
  （四）责、权、利相统一原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任义务大小相
符合。
第二章 薪酬管理机构
  第三条 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
  第四条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理
人员的薪酬向董事会提出建议。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬的构成与标准
  第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入以及作为公司员工应享受的福利及工资调整等部分构成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
  第六条 公司董事薪酬构成及决策程序：
  （一）独立董事：独立董事薪酬实施董事津贴制度，由公司股东会审议决定。
  （二）非独立董事：在公司或子公司担任高级管理人员或者其他职务的非独
立董事，按其所任职务的薪酬制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。未在公司
及子公司担任具体职务的非独立董事，不领取津贴或者薪酬。
  董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
  第七条 公司高级管理人员薪酬构成及决策程序：
  公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定具体标准，报董事会批准后执行，并应向股东会说明，
予以充分披露。
  （一）基本薪酬：公司高级管理人员基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责
和履职情况确定；
  （二）绩效薪酬：公司高级管理人员绩效薪酬以公司年度经营业绩目标和个
人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。
  高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
  第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
  第九条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括通过股权激励计划、
员工持股计划等取得的激励权益。
            第四章 薪酬的支付
  第十条 公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公
司工资制度执行。公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发
放。
  第十一条 董事、高级管理人员薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费用（如适用）、公积金（如适用）
等费用后，剩余部分发放给个人。
  第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
  第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
  公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
  第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
  第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬
的补充。
  第十六条 调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核委员
会提出，分别履行相应决策程序。
                第六章 附则
  第十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所
股票上市规则》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十九条 本制度经公司股东会审议批准后施行，并追溯至 2026 年 1 月 1
日生效。
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