浙江医药: 国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书

          国浩律师（上海）事务所
                                  关          于
浙江医药股份有限公司分拆所属子公司
 浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
                                        之
                            法律意见书
      中国上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
              电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                               二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所                                                                                                        法律意见书
                                                       目 录
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
               国浩律师（上海）事务所
       关于浙江医药股份有限公司分拆所属子公司
              浙江新码生物医药股份有限公司
     至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江医药股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”或“浙江医药”）的委托，担任浙江医药分
拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司（以下简称“新码生物”）至香港
联合交易所有限公司主板上市项目（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则(试行)》
                             （以下简称“《分
拆规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
              第一节 前 言
  一、律师声明事项
律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告中某些数据和内容的引述，并不意味着本所及本所律师
对这些数据和内容的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
行政法规、规章和规范性文件，并基于对上述法律、行政法规、规章和规范性文
件的理解出具。
  （1）公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，
上述材料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏；
  （2）公司提供给本所及本所律师的上述材料副本或复印件与原件相符，其
上的所有签名、印章和印鉴均是真实有效的；
  （3）公司已签署的任何文件均经有效授权，并由其合法授权的代表签署；
  （4）本法律意见书援引的相关方就本次分拆所作的任何陈述与说明均与事
实相符。
所律师根据有关政府部门、公司、新码生物或其他有关单位出具的文件作为出具
本法律意见书的依据。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
他材料一同披露，并愿意依法对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
用途。
  二、简称和定义
  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、公
          指 浙江医药股份有限公司
司、浙江医药
新码生物      指 浙江新码生物医药股份有限公司
            浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药
本次分拆      指
            股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
            《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生
《分拆预案》    指 物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
            的预案》
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》    指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》    指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
上交所       指 上海证券交易所
香港联交所     指 香港联合交易所有限公司
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所        指 国浩律师（上海）事务所
本所律师      指 本法律意见书签字页上签字的经办律师
            本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司
本法律意见书    指 分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联
            合交易所有限公司主板上市之法律意见书》
            中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中
中国        指
            国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
                第二节 正 文
  一、本次分拆的批准和授权
  （一）本次分拆已取得的批准和授权
  公司于 2026 年 4 月 10 日召开第十届十一次董事会会议，审议通过了《关于
分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主
板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药
股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方
案的议案》《公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联
合交易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司浙江新码生物医药股
份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试
行）>的议案》等与本次分拆相关的议案。且上述议案已经公司独立董事专门委
员会审议通过。
  （二）本次分拆尚需取得的批准和授权
  截至本法律意见书出具之日，本次分拆尚需取得的批准和授权包括但不限于：
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药董事会已根据《分拆
规则》就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆已取
得现阶段必要的批准和授权，尚待经浙江医药股东会审议通过及履行完毕新码生
物发行上市所需的各项决策、批准、备案等程序后方可实施。
  二、本次分拆的主体资格
  经查验公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，浙江医药的基本信息如下：
    公司名称                      浙江医药股份有限公司
 统一社会信用代码                     91330000142943469Q
    公司类型                  其他股份有限公司（上市）
     住所                浙江省绍兴滨海新城致远中大道 168 号
   法定代表人                            李男行
    注册资本                        96,163.775 万元
    成立日期                       1997 年 5 月 16 日
               药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中
               华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司
               凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，
               化工技术的技术咨询、技术服务、技术开发，化工产品（不含危
               险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消
               字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国
    营业期限
               产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三
               来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、
               饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产，危
               险化学品的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售;保健
               食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
   根据浙江医药在上交所网站披露的信息并经本所律师核查，浙江医药于
人民币普通股 5,800 万股，并于 1999 年 10 月在上交所上市，股票简称为“浙江
医药”，股票代码为“600216”。
   截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票已在上交所上市，作为公司法人能够独立享有民事权利并承担民事义务，
不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应予终止的情形，
具备本次分拆的主体资格。
   三、本次分拆的实质条件
   根据公司第十届十一次董事会会议决议以及《分拆预案》，并经逐条对照《分
拆规则》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
  （一）公司及新码生物符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
  浙江医药股票于 1999 年 10 月在上交所主板上市，股票境内上市已满三年。
  因此，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
  根据天健出具的天健审〔2024〕4256 号、天健审〔2025〕7378 号和天健审
〔2026〕5598 号《审计报告》，浙江医药 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 1.53
亿元、11.60 亿元和 8.34 亿元，浙江医药最近三个会计年度连续盈利。
  因此，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元人民币
  浙江医药最近三个会计年度扣除按权益享有的新码生物的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算），具体如下：
                                                            单位：万元
   项目         计算公式   2025 年度      2024 年度      2023 年度        合计
一、浙江医药归属于母公司股东的净利润情况
归属于母公司股东
               A      87,338.02   116,051.07    42,963.96   246,353.05
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股       B      83,411.02   116,013.43    15,330.06   214,754.51
东的净利润
二、新码生物归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东
               C     -11,630.19   -13,078.34   -19,421.15   -44,129.68
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股       D     -11,796.56   -13,112.76   -17,365.57   -42,274.89
东的净利润
三、浙江医药按权益享有的新码生物的净利润情况
权益比例（当年年       a        46.27%       46.27%       46.27%       不适用
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
末）
浙江医药按权益享
有的新码生物的净      E=C*a       -5,381.29    -6,051.35   -8,986.17   -20.418.80
利润
浙江医药按权益享
有的新码生物的扣
              F=D*a       -5,458.27    -6,067.27   -8,035.05   -19,560.59
除非经常性损益后
的净利润
四、浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
浙江医药扣除按权
益享有新码生物的
净利润后，归属于      G=A-E      92,719.31    122,102.41   51,950.13   266,771.85
上市公司股东的净
利润
浙江医药扣除按权
益享有新码生物的
净利润后，扣除非
              H=B-F      88,869.29    122,080.70   23,365.11   234,315.10
经常性损益后的归
属于上市公司股东
的净利润
浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
     因此，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的百分之三十
     根据天健出具的天健审〔2026〕5598 号《审计报告》及《分拆预案》，上
市公司 2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属于上市公司
股东的净利润比例、上市公司 2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物净资
产占归属于上市公司股东的净资产的比例情况如下：
                                                               单位：万元
                                      市公司/母公司股东          日归属于上市公
     项目    计算公式       上市公司/母公司
                                      扣除非经常性损益           司/母公司股东的
                       股东的净利润
                                         后的净利润               净资产
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
  浙江医药          A          87,338.02     83,411.02    1,094,337.37
  新码生物          B         -11,630.19     -11,796.56      4,009.61
浙江医药享有的
新码生物权益比         a            46.27%        46.27%         46.27%
例（当年年末）
浙江医药按权益
享有的新码生物       C=B*a        -5,381.29      -5,458.27      1,855.25
净利润或净资产
                      浙江医药按权益享有的新码生物的净利
                      润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
    占比        D=C/A                                         0.17%
                      算）/浙江医药的净利润（以扣除非经常
                      性损益前后孰低值计算）=-6.54%
   综上，浙江医药最近一个会计年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利
润未超过归属于浙江医药股东的净利润的百分之五十；浙江医药最近一个会计年
度合并报表中按权益享有的新码生物的净资产未超过归属于浙江医药股东的净
资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
   （二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
   根据浙江医药公开披露的信息、天健出具的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕4258 号、天健审〔2025〕7380
号、天健审〔2026〕5600 号），并经浙江医药及其控股股东、实际控制人确认，
截至本法律意见书出具之日，浙江医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的
情形。
监督管理委员会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月
内受到过证券交易所的公开谴责
   根据浙江医药及其控股东、实际控制人的书面确认及中国证监会浙江监管局
出具的证券期货市场诚信档案，并经本所律师登录信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn 、
http://www.szse.cn、https://www.bse.cn）等网站查询，浙江医药及其控股股东、
实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受到过证券交易所公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
    根据天健出具的天健审〔2026〕5598 号《审计报告》，天健对浙江医药最
近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
    根据新码生物的工商档案、股东名册及其股东的相关资料以及《分拆预案》，
截至本法律意见书出具之日，浙江医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计
持有新码生物的股份（不含通过浙江医药间接持有的股份）比例为 0.77%，未超
过新码生物本次分拆前总股本的百分之十。
    综上，浙江医药不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
    （三）新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
    根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师核查，浙江医药
最近三个会计年度未发行股份及募集资金，新码生物的主要业务或资产不是浙江
医药最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。
的
    根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所律师核查，浙江医药
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
最近三个会计年度内不存在重大资产重组的情形。因此，新码生物的主要业务或
资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
产
    根据浙江医药公开披露的信息及其书面确认、新码生物的工商档案及《分拆
预案》，并经本所律师核查，浙江医药于 1999 年 10 月在上交所主板上市，上市
时从事的主要业务是化学原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017
年 1 月，浙江医药出资设立新码生物，新码生物主营业务为创新生物药的发现、
研发、生产及商业化。因此，新码生物的主要业务或资产不属于浙江医药首次公
开发行股票并上市时的主要业务或资产。
    根据《分拆预案》，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及
商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公
司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
    根据新码生物的工商档案、股东名册及其股东的相关资料以及《分拆预案》，
截至本法律意见书出具之日，新码生物现任董事、高级管理人员及其关联方合计
持有新码生物的股份（不含通过浙江医药间接持有的股份）比例为 12.20%，未
超过新码生物本次分拆前总股本的百分之三十。
    综上，新码生物不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
     四、本次分拆相关事项的核查
    （一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定事项进行了充分说明并披露
    根据上市公司第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，上市公司已经
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对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：
  浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心板块为生
命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、
维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素维生素和类维生素产
品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生
素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、辅酶 Q10
等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。
  拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，
主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。
  本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管
线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生
命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各
自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第
六条第（一）项的有关要求。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
  （1）同业竞争
  根据《分拆预案》并经本所律师核查，新码生物的主营业务为创新生物药的
发现、研发、生产及商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在
产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆后，浙江医药及
下属其它企业与新码生物之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
  为避免未来产生同业竞争，上市公司及其实际控制人、新码生物等各方分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （2）关联交易
  根据《分拆预案》并经本所律师核查，本次分拆后，浙江医药仍将维持对新
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码生物的控制权，新码生物仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公
司的关联交易情况不会因本次分拆新码生物上市而发生重大变化。
  本次分拆后，上市公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理性和
公允性，并持续保持上市公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特别
是中小股东）的合法权益。
  为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公
司实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。
  综上，本次分拆后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
  上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司
及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机
构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的
情形。本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立。
  新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理
人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持
高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
  因此，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
重缺陷
  上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
  综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
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  （二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》
  根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆
规则》等适用的中国境内法律的相关规定。
  （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
  根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，从资产结构优
化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整
体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生物将作为独立融资
平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的技术储备及市场开
拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从长期价值发现角度，
新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的新码生物权益
价值有望进一步提升。
  综上，本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。
  （四）上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力
  上市公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
  本次分拆不会影响上市公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系，新码
生物的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，新码生物在香港联交
所主板上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的
持续盈利能力和综合竞争力。
  综上，本次分拆后浙江医药能保持独立性及持续经营能力。
  （五）分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力
  截至本法律意见书出具之日，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、
独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。
  综上，新码生物具备相应的规范运作能力。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
  （六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性
  根据浙江医药第十届十一次董事会会议决议及《分拆预案》，浙江医药已根
据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行
的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向上交所提交的法律文件合法、有效。
  综上，上市公司就本次分拆相关事项已履行了现阶段必需的法定程序及信息
披露义务，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。
     五、本次分拆的信息披露情况
  截至本法律意见书出具之日，浙江医药就本次分拆所进行的信息披露情况如
下：
于筹划控股子公司分拆上市的议案》，并于 2025 年 11 月 27 日在指定信息披露
媒体上披露了前述董事会决议公告及《浙江医药关于拟筹划控股子公司分拆上市
的提示性公告》，披露了筹划本次分拆的目的和意义、本次分拆的基本情况、风
险提示等内容。
拆预案》等与本次分拆相关的议案，其中浙江医药已披露了本次分拆的目的、商
业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利
益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以
及应对风险的具体措施、方案等。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药已参照中
国证监会以及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆披露了
现阶段对投资者决策和浙江医药证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的信息，浙江医药尚需根据本次分拆进展情况持续履行相关信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  六、结论
  综上所述，本所律师认为，浙江医药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符
合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履
行了现阶段必要的信息披露义务；本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，尚
待经浙江医药股东会审议通过及履行完毕新码生物发行上市所需的各项决策、批
准、备案等程序后方可实施。
（以下无正文）