万里石: 厦门万里石股份有限公司关于控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

  证券代码：002785          证券简称：万里石             公告编号：2026-012
               厦门万里石股份有限公司
       关于控股子公司与关联方共同对外投资
                   暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、关联交易概述
                        ）于 2024 年 8 月 9 日召开的
第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向
书的议案》，同意公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称
“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购 SPRINGBOK INVESTMENTS
（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIA
CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT AND DEVELOPMENT （PTY）
LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，以下简称“纳中矿产公司”）持有的
ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：
中核资源（纳米比亚）开发公司，以下简称“中核资源公司”、
                           “标的公司”）10.5%
及 10.5% 的 股 权 。 具 体 内 容 详 见 2024 年 8 月 10 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签署股权收购意向书的公告》
                                               （公
告编号：2024-058）。
   现基于公司战略布局及规划调整，拟对前述交易方案进行调整。同时基于中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《资产
    （中铭评报字[2026]第 4003 号）显示，按资产基础法确认标的公司 100%
评估报告》
评估值为 59,616.85 万元人民币，经各方友好协商，本次收购中 21%标的公司股
权价格仍然参照 2024 年 8 月万里石香港与纳中公司、跳羚公司签署的股权收购
意向书确定的交易价格执行，即 21%作价 1,750 万美元（折算标的公司 100%股权
作价为 8,333 万美元）；新增收购的标的公司股权价格，考虑到近一年的天然铀价
格变化、供需关系等因素，在原作价基础上有一定上浮，即 16%作价 1,700 万美
元（折算标的公司 100%股权作价为 10,625 万美元）。万里石（香港）公司拟与关
联方香港信欣万里资源有限公司（英文名：Hong Kong Prosperity Wanli Resources
Limited）
       （暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）共
同收购标的公司股权；其中：万里石（香港）公司拟以自有或自筹资金按原作价
收购纳中矿产公司持有的标的公司 8.5%股权，交易价格为 708.33 万美元；合资
公司拟以自有或自筹资金按原作价收购跳羚公司持有的标的公司 10.5%股权，交
易价格为 875 万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公
司各 8%股权，交易价格均为 850 万美元，合计交易价格为 1,700 万美元。
票反对、0票弃权、0票回避的审议结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联
方共同对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经公司第五届董事会第十二次独
立董事专门会议审议通过。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资
在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，
故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、关联方基本情况
   （1）公司名称：Hong Kong Prosperity Wanli Resources Limited
       公司名称（中文）：香港信欣万里资源有限公司
       （暂定名，最终以香港主管部门核准登记为准）
   （2）注册地址：中华人民共和国香港特别行政区（最终以香港主管部门核
准登记为准）
  （3）注册资本：10,000,000元人民币
  （4）经营范围：关键矿产资源的投资和贸易、项目开发、项目管理、投资
管理、投资咨询等（以香港主管部门核准登记为准）
  （5）存续期限：20年（以香港主管部门核准登记为准）
  （6）股权结构：
                      注册资本
                                      持股比例    出资方式
                    （万元 人民币）
   厦门万里石股份有限公司              490.00      49%     货币
   洋浦欧柏龙贸易有限公司              510.00      51%     货币
            合计             1,000.00    100%
  （7）治理结构
  股东会：股东会是该公司的最高权力机构；
  董事会：董事会拟设3名董事，公司委派1名，欧柏龙委派2名；
  监事会：不设监事会或监事。
  （8）合资公司与公司关联关系说明：公司拟向合资公司委派殷逸伦先生担
任执行董事，鉴于殷逸伦先生为公司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3（四）的关联关系，故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成
与关联方共同投资。
  （9）合资公司目前处于拟设立阶段，不是失信被执行人。
  三、交易标的情况
LTD 中核资源（纳米比亚）开发公司基本情况
  （1）公司名称：ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT
（PTY） LTD
    公司名称（中文）：中核资源（纳米比亚）开发公司
    （2）成立日期：2008/12/12
    （3）注册地址：136 Jan Jonker Road, Windhoek, Namibia
    （4）注册资本：6,800,000纳米比亚元（100万美元）
    （ 5 ） 经 营 范 围 ： Exploration, research, survey design, development and
engineering of uranium and metals resources. Investment and management and
engineering. Development of related techniques and service, import and export,
storage and sales of uranium and other products and any other business or activity
related to the above mentioned.
    经营范围（中文）：铀及金属资源的勘探、研究、调查设计、开发与工程。
投资、管理与工程。相关技术与服务的开发、铀及其他产品的进出口、储存和销
售以及与上述内容相关的任何其他业务或活动。
    （6）财务数据
                                                                  单位：人民币 元
           项目                 2025 年 9 月 30 日            2024 年 12 月 31 日
    资产总额                                 34,510,279.07           31,849,797.27
    负债总额                                131,170,468.22          132,017,246.69
           项目                     2025 年 1-9 月            2024 年 1-12 月
    营业收入                                     75,614.04              213,957.17
    利润总额                                 10,223,836.93            -1,346,261.76
    净利润                                  10,223,836.93            -1,346,261.76
    注：以上列示财务数据，2024年数据已经审计，2025年9月数据未经审计。
    四、协议主要内容
    甲方 1（收购方）：万里石（香港）资源科技有限公司
    甲方 2（收购方）：香港信欣万里资源有限公司
   甲方 3（收购方）：北京凤城企业管理有限公司
   乙方（转让方）：纳中矿产资源投资开发公司（NAMIBIA CHINA MINERAL
RESOURCES INVESTMENT AND DEVELOPMENT (PTY) LTD）
   丙方（转让方）： 跳羚投资有限公司（SPRINGBOK INVESTMENTS (PTY)
LTD）
   目标公司：中核资源（纳米比亚）开发公司（ZHONGHE RESOURCES
（NAMIBIA） DEVELOPMENT (PTY) LTD）
   本次甲方 1 拟收购的标的为目标公司 8.5%股权，甲方 2 拟收购的标的为目标
公司合计 26.5%股权，甲方 3 拟收购的标的为目标公司 2%股权。
   （1）经各方协商确定：首先，根据《收购意向书》确定的交易条件（乙方、
丙方各自向受让方转让目标公司 10.5%的股权，合计对价为 1750 万美元），甲方
的对价分别为 708.33 万美元、166.67 万元；甲方 2 受让丙方持有的目标公司 10.5%
股权，甲方 2 应支付的对价为 875 万美元。其次，在前述交易的基础上，甲方 2
进一步分别自乙方、丙方处受让目标公司 8%的股权，合计 16%的股权，为此，
甲方 2 应分别向乙方、丙方支付 850 万美元，合计 1,700 万美元。
   （2）第一期：在甲方聘请的第三方中介机构未发现目标公司存在重大风险
事项的前提下，甲方 1、甲方 2、甲方 3（三方以下统称“甲方”）自本协议签字
盖章之日起 20 个工作日内按本协议的约定向乙方和丙方支付本协议收购总价
支付 2,060 万美元；甲方 3 支付 133.34 万美元）；其中本协议盖章签字日后的首
日先支付 400 万美元（具体而言，甲方 1 应向乙方支付 82.13 万美元；甲方 2 应
向乙方支付 98.55 万美元，甲方 2 应向丙方支付 200 万美元；甲方 3 应向乙方支
付 19.32 万美元）。甲方 1、甲方 2 和甲方 3 须按乙方和丙方指定的海外银行账户
汇款，如因该汇款安排导致无法办理目标公司股权变更的，由乙方、丙方负责协
调解决。虽有前款规定，鉴于中国境内企业境外投资需履行发改、商务、外汇等
核准、备案、登记等工作（以下简称“ODI 登记”），如因届时甲方 1 或甲方 2 的
ODI 登记未能完成所导致甲方 1 或甲方 2 未能按约定付款的，不视为甲方在本协
议项下的违约，甲方、乙方、丙方应另行签署补充协议调整付款安排。各方一致
同意，如果甲方在本协议签署日及签署日次日未支付上述 400 万美元的，本协议
将暂不生效；直至甲方完整支付 400 万美元后，本协议正式生效。
  各方理解并确认，甲方 1 及其指定主体已于《收购意向书》签署后向乙方及
丙方合计支付了 136.20 万美元的意向金（其中，向乙方支付 67.20 万美元，向丙
方支付 69.00 万美元）。甲方、乙方及丙方一致同意，在甲方按照上述约定完整支
付 2,760 万美元后的 10 日内，乙方及丙方应分别向甲方指定主体无息返还此前收
到的意向金。
  第二期：本协议生效后，各方应当互相配合，共同准备上述股权转让交易所
需的申报文件，并在英文材料上签字盖章。自第一期价款支付完成之日起 10 工
作日内，乙方和丙方负责将前述备好的申报文件递交纳米比亚矿能部备案审批，
如因申报材料原因导致的递件延误不视为乙方及丙方违约。在收到纳米比亚矿能
部批准本次交易后的十个工作日内，由甲方、乙方和丙方共同委托纳米比亚的律
师事务所或会计师事务所去纳米比亚贸工部下属主管企业注册登记和变更的部
门申请变更，甲方代表和乙方、丙方代表现场见证和参与递件。目标公司完成股
权变更登记之日为“股权交割日”，完成股权变更登记以纳米比亚贸工部下属主
管企业注册登记和变更的部门的批准文件为准。自目标公司股东变更的登记手续
完成之日起 10 个工作日内，甲方 1 和甲方 2 按本协议的约定向乙方和丙方支付
收购总价剩余的 20%，即 690 万美元（其中甲方 1 支付 175 万美元；甲方 2 支付
  为本次交易之目的，目标公司应调整董事会席位，即董事会成员为 5 名，其
中，甲方 1 提名 1 名董事，甲方 2 提名 1 名董事，剩余席位由目标公司控股股东
委派。
  本协议一式六份，甲方 1、甲方 2、甲方 3、乙方、丙方、目标公司六方各执
一份，具有同等法律效力。
  五、关联交易的定价依据
截至2025年9月30日，标的公司按资产基础法确认100%股权的评估值为59,616.85
万元人民币。
标的公司8.5%股权需支付的交易对价为708.33万美元，合资公司拟按原作价收购
跳羚公司持有的标的公司10.5%股权，交易价格为875万美元，另按最新作价收购
纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公司各8%股权，交易价格均为850万美元，
合计交易价格为1,700万美元。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次交易结构的调整，是公司基于当前市场政策环境、资金使用可行性、使
用效率及项目推进节奏需要，经审慎评估后作出的优化安排。通过引入战略合作
方并成立合资公司进行共同投资，构建由公司、合作方及控股子公司协同参与的
持股架构，以更高效方式进行的资本配置，能够解决交易可行性问题，加快收购
事项进程；有利于分散投资风险、汇聚合作资源，使公司对标的公司铀矿权益的
整体影响力及潜在收益获取能力得到了实质增强；契合公司长期资源战略的稳步
推进，实现对目标铀矿权益的稳健布局，符合公司及全体股东的整体利益。
  七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  本次对外投资旨在发挥各方资源和优势，推动公司在战略性矿产类资源等新
业务领域的布局及项目落地，赋能公司业务高质量发展，将公司及投资者利益最
大化，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
  本次参与共同投资的合资公司尚未完成注册登记，尚未开展投资经营，后续
投资具体实施进度存在一定的不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与
宏观政策变化等不可预见因素影响。针对上述风险，公司将在后续的项目实施过
程中积极推进合资公司的设立与投资落地、加强投资管理等一系列措施降低项目
潜在的投资风险，并持续关注政策调整。
 本次对外投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，本次对外投资不会对公
司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
  九、独立董事专门会议意见
  公司于 2026 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十二次独立董事专门会议，审
议通过了《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
  经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与欧柏龙共同投资设立关联合资
公司，并由控股子公司万里石（香港）公司与关联合资公司共同收购标的公司股
权符合公司发展战略，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、
特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利
影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六
次会议审议。
  十、备查文件
决议；
                                （中铭
评报字[2026]第 4003 号评估报告）；
  特此公告。
                          厦门万里石股份有限公司董事会