中科曙光: 曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：中科曙光                                股票代码：603019
     曙光信息产业股份有限公司
      Dawning Information Industry Co., Ltd
  （天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
              论证分析报告
               二〇二六年二月
                                                     目           录
 一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定 ...... 11
 二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
 三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
 六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的
 情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较
 高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投
  曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“发行人”）
是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业
务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集
资金。
         第一节   本次发行的背景和目的
  一、本次发行的背景
  （一）响应国家战略部署，夯实高水平科技自立自强底座，发展高端算力
基础设施，为我国“十五五”时期新质生产力发展注入强劲动能
  算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，通过
算力基础设施向社会提供服务，为各行各业的数字化转型注入新动能。算力基础
设施是新型基础设施的重要组成部分，对于助推产业转型升级、赋能科技创新进
步具有重要意义。
  “十四五”时期，我国科技创新能力持续提升，关键领域国产化替代进程加
速，以算力基础设施为代表的新型基础设施建设取得显著成效，成为我国稳定投
资、扩大内需的重要抓手和经济社会发展的关键新动能。2025 年 10 月，党的二
十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年
规划的建议》，对“十五五”时期战略规划作出重大部署。其中，“建设现代化
产业体系，巩固壮大实体经济根基”“加快高水平科技自立自强，引领发展新质
生产力”两项战略任务均与算力或算力基础设施相关，包括强化算力高效供给、
适度超前建设新型基础设施、推进全国一体化算力网建设等。算力基础设施既是
催生与发展新质生产力的新型基础设施，也是人工智能技术创新与产业应用的重
要底座，迎来前所未有的发展机遇，已成为支撑我国未来科研范式变革、产业转
型升级与数字经济高质量发展的关键要素。
  （二）国家深入实施“人工智能+”行动，推动人工智能与实体经济加速深
度融合，强化智能算力统筹和供给，智能算力迎来历史发展机遇
  智能算力主要面向人工智能应用，应用场景包括图像识别、自然语言处理、
模型训练推理等，是人工智能发展的重要支撑。根据中国电子信息产业发展研究
院发布的《2026 年我国人工智能产业发展形势展望》，2026 年全国智能算力占
比有望突破 35%，相比 2023 年提升约 10 个百分点。
确“智能算力统筹”是“人工智能+”行动未来需要强化的基础支撑能力之一。
意见》，将“强化人工智能算力供给”列为“创新筑基：夯实人工智能赋能底座”
各项任务首位。在此背景下，智能算力将成为算力需求增长的核心驱动力，带动
高端计算机、智能服务器等算力设备进入新一轮创新增长周期。随着人工智能大
模型训练、推理、行业应用加速落地，高速互联、液冷散热等关键技术方向将迈
入新一轮创新突破和快速发展周期，从而带动算力基础设施行业向高性能、高可
靠、绿色低碳方向升级。
  （三）人工智能发展促进高性能存储需求井喷，国产化自主可控势在必行
  人工智能高质量发展的底部支撑，除了强有力的智能算力供给外，还离不开
高性能的存储系统。数据存储力是算力的组成部分，高性能存储系统是算力基础
设施的重要构成，是提升智能算力利用率和模块训练效率的关键。随着存储市场
需求快速增长，越来越多厂商开始重视存储领域，中国本土厂商对存储产业链的
覆盖逐渐全面，但在先进存储系统领域，我国整体研发投入与国外主流厂商仍存
在差距。
  “十五五”时期，我国发展环境面临深刻复杂变化，战略机遇和风险挑战并
存。作为国内高端计算领域和算力基础设施解决方案领域的领军企业，公司拟在
先进存储核心技术自主可控方面加大研发投入，助力我国在人工智能发展的激烈
国际竞争中赢得战略主动。
  二、本次发行的目的
  （一）把握人工智能产业发展的最新趋势，打造智能算力技术体系护城河
  近年来，公司在智能算力体系创新层面逐步实现了突破，形成了硬件、网络、
散热、软件、生态等领域的技术积累，支撑从通用计算到大规模 AI 算力的全栈
能力。公司研发的超节点 scaleX640 实现了单机柜 640 卡超高速总线互连，采用
AI 计算开放架构，全面兼容主流软件生态，支持多品牌加速卡混合部署，大幅
降低开发者迁移适配门槛。公司以先进算力铸基，在 AI 异构融合领域实现突破，
是国产大规模算力基础设施的核心支撑。
  当今，人工智能产业发展日新月异，智能算力需求持续攀升，我国信息产业
及公司亦面临更加复杂的国内外竞争环境。公司还需要聚焦和深耕算力基础设施
领域，继续围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、
超集群系统等前沿技术突破的基础上，持续在智能计算、算力调度、数据中心解
决方案等关键领域开展全栈布局，促进算力硬件、计算技术、应用软件、数据要
素等的有效配置和充分融合，构建全产业链系统能力，赋能计算产业高质量发展。
  （二）加速推进我国算力基础设施产业国产化进程，实现高水平科技自立
自强，构筑算力国产化护城河
  公司在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先
的计算优势，拥有完整的 IT 基础架构产品线；同时公司积极布局云计算、大数
据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成
熟的核心竞争力体系。
  当前全球算力基础设施产业竞争激烈，我国国家和地方政府对相关行业国产
化提出了明确的目标要求，国内企业所承担的科技攻关和全面国产化任务为公司
带来巨大的市场机遇。通过本次融资，公司可以基于产业发展的趋势和需求，更
好发挥龙头企业技术和产品领先性优势，在算力基础设施产业领域加速推进国产
化进程，实现高水平科技自立自强，构筑算力国产化护城河。
  （三）公司前次募集资金均已使用完毕，拟通过本次发行取得支持公司持
续研发创新和业务发展所需资金，为公司战略发展提供有力保障
  公司前次通过 2020 年非公开发行股票募集资金，投向基于国产芯片高端计
算机研发及扩产项目、高端计算机 IO 模块研发及产业化项目、高端计算机内置
主动管控固件研发项目等。截至 2023 年末，前次募集资金均已按照既定计划使
用完毕，并实现预期效益。
  公司始终致力于推动国产算力产业链上下游多主体协同，实现算力产业自主
可控的目标。随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应
提高，需要有充足的资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好
基础。
  （四）拓宽融资渠道，回报全体股东，为公司长远发展蓄力
  近年来，公司经营活动稳健，财务业绩表现优异，并高度重视股东回报。最
近三年，公司持续实施现金分红，并通过中期分红等方式回馈股东，积极回报投
资者对公司的支持。
  本次再融资的实施有利于进一步拓宽融资渠道，减轻公司后续资本支出的压
力，提升公司整体财务健康水平，为公司实现远期战略目标积蓄资本能量，保障
高质量发展。
    第二节   本次发行证券及其品种选择的必要性
  一、本次发行证券的品种
  本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利
率，能够显著降低公司融资成本。
  目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，
公司本次发行可转债，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，
也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
第三节   本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）协商确定。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。
  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第四节   本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价原则的合理性
  公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
  关于本次发行的定价原则具体情况如下：
  （一）票面利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公
司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派发现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
  二、本次发行定价依据的合理性
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公
司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
  三、本次发行定价方法和程序的合理性
  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提
交公司股东会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
            第五节      本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
                                  《注
册管理办法》规定的相关发行条件。
   一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 115,143.57 万元、127,782.79 万元和
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   本次募集资金拟投资于面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性
能 AI 训推一体机项目、国产化先进存储系统项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对
象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
   公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
  （四）具有持续经营能力
  公司系国内高端计算领域和算力基础设施解决方案领域的领军企业，在国内
乃至全球市场占据重要地位。经历多年发展，公司始终以技术创新为核心驱动力，
在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的市场份
额，拥有完整的 IT 基础架构产品线。同时，公司充分发挥高端计算优势，积极
布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备的计算产业生
态，建立了“端—云—算”的产业链布局，为科研探索创新、行业信息化建设、
产业转型升级、数字经济发展提供了坚实可信的支撑。
  因此，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条：“上市公司发行
可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第
十二条第二款的规定。”
  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
     二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
一般规定
  （一）具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为
完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 115,143.57 万元、127,782.79 万元和
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 44.23%、38.38%、41.76%及 40.67%，公司资产负债结构处于合理水平，不存
在重大偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025 年 1-9 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 112,487.78 万元、350,982.81 万元、272,181.58 万
元及-129,567.96 万元，公司现金流量正常，最近一期为负数系因为发行人下游客
户在各年度第四季度的回款金额通常较大，具有合理性。本次发行可转债拟募集
资金 800,000.00 万元，公司最近一期末净资产为 2,194,748.80 万元，公司本次可
转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%，资产负债结构
保持在合理水平。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
   （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
净利润分别为 154,430.49 万元、183,590.07 万元及 191,115.23 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 115,143.57 万元、127,782.79
万元及 137,168.05 万元，公司最近三年连续盈利。
   公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
             项目                2024 年度    2023 年度    2022 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率               9.81%     10.30%     10.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率               7.04%      7.06%      7.61%
   最近三年加权平均净资产收益率平均值
     （扣除非经常性损益前后孰低）
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
   （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
   公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
   （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
   公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                  《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的主要股东及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务报告经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第 ZG16666 号、
信会师报字[2024]第 ZG16666 号和信会师报字[2025]第 ZG10888 号标准无保留意
见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
  截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
  （十）公司不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
  公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
  （十一）公司募集资金使用符合规定
  发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
  本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
  发行人本次募集资金净额将用于面向人工智能的先进算力集群系统项目、下
一代高性能 AI 训推一体机项目、国产化先进存储系统项目，未用于弥补亏损和
非生产性支出。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
相关规定。
  （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投
向主业
  基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，本次
发行可转债拟募集资金 800,000.00 万元，募投项目符合公司主营业务，募集资金
金额及投向具有合理性。因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模”的规定。
  三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的
特别规定
  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初
始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状
况与保荐人（主承销商）协商确定。
  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派发现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债
持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应
计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次
可转债：
期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债
全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
    因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
    （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价”的规定。
    四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十”的规定。
用意见第 18 号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
公司本次募集资金总额为不超过 800,000.00 万元（含本数），不涉及偿还债务，
非资本性支出将按照相关法规合理规划，符合上述要求。
额为 0.00 万元。本次拟发行可转债 800,000.00 万元，假设本次可转债以票面金
额全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 800,000.00 万元，
未超过最近一期末净资产额的 50%。公司通过本次发行将进一步优化资本结构，
公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期货法律适用意见第
常的现金流量”。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司已在
预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，公司最近一次募集资
金到账时间距今已超过五个完整会计年度，截至 2023 年末均已按照既定计划使
用完毕，并实现预期效益。
  综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
  五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破
发、破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在
财务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使
用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多
元化投资情形
  （一）公司第五届董事会第二十七次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘
价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市
时的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
  （二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）均为正，不存在连续亏损情形。
  （三）截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
  （四）公司前次募集资金使用符合规定，截至 2023 年末已使用完毕。
  （五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于面向人工智能的先进算
力集群系统项目、下一代高性能 AI 训推一体机项目、国产化先进存储系统项目，
与现有主业紧密相关，不存在跨界投资、多元化投资情形。
     第六节   本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节   本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
                  措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
  一、加强募集资金管理，推进募投项目建设
  公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债的可行性进行了充分论证，本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，符合公司以技术创新为核心驱动力的发展理念，募投项目具有较好的市场
前景和预期效益。
  本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公
司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。
  二、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
  公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
  三、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《曙光信息产业
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，本次向不特定对
象发行可转债完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
切实保障。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员、主要股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《曙
光信息产业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》。
             第八节      结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。
                      曙光信息产业股份有限公司董事会