四川长虹: 四川长虹关于出售下属控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600839                     证券简称：四川长虹
              四川长虹电器股份有限公司
  关于出售下属控股子公司股权暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ? 交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的下
属子公司绵阳科技城大数据技术有限公司（以下简称大数据公司或标的公司）
本次股权转让价格为 33,124,451.80 元。
   ? 长虹控股集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
   ? 本次交易不构成重大资产重组。
   ? 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已于 2026 年 2 月 6 日经公司
第十二届董事会第四十四次会议审议通过。
   ? 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股
子公司占用上市公司资金的情形。
   ? 过去 12 个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与长虹控股集团及其
子公司发生关联交易 3 次，交易金额 2,445.31 万元；未与不同关联人进行相同交
易类别下标的相关的交易。
   一、关联交易概述
   （一）本次交易的基本情况
  为聚焦主业，优化资产配置，加快处置低效股权、盘活闲置资产，公司以非
公开协议方式将持有的大数据公司 58.33%股权转让给长虹控股集团。根据中联
资产评估集团四川有限公司出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，大数据公司全 部股东权益评估值为人民币 56,784,774.52 元，评估增 值
            ?出售     ?放弃优先受让权     □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
            ?其他，具体为：
交易标的类型（可多
            ?股权资产       □非股权资产
选）
交易标的名称      绵阳科技城大数据技术有限公司 58.33%股权
是否涉及跨境交易    □是    ?否
            ? 已确定，具体金额（元）： 33,124,451.80（不含税）
交易价格
            ? 尚未确定
账面成本        33,122,511.37 元
交易价格与账面值
            出售股东权益增值 1,940.43 元，增值率 0.0059%
相比的溢价情况
            ? 全额一次付清，约定付款时点：转让协议生效之日起 5
支付安排        个工作日内
            □ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌
            ?是    ?否
条款
  （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
  公司于 2026 年 2 月 6 日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于公司转让下属子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事柳江先生、衡国
钰先生、杨金先生、张晓龙先生、邵敏先生对上述议案回避表决。表决结果 4
票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权。
  （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次关联交易金额为 33,124,451.80 元，占公司 2024 年度经审计净资产的
    （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与长虹控股集团及其子公
司发生的关联交易金额不存在达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的情形。公司过去 12 个月内也未与其他关联方发生与本
次相同交易类别下标的相关的交易。
    二、交易对方（含关联人）情况介绍
    （一）交易买方简要情况
序                           交易标的及股权比     对应交易金额
          交易买方名称
号                              例或份额       （元）
                            大 数 据 公 司
    （二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称       四川长虹电子控股集团有限公司
                ? 91510700720818660F
统一社会信用代码
                □ 不适用
成立日期            1995/6/16
注册地址            绵阳市高新技术产业开发区
主要办公地址          四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人           柳江
注册资本            300,000 万人民币
                对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产
                （股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明
                设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、
                燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产
                品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系
主营业务
                统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的
                各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产
                品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设
                备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、
                厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销
             售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金
             交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，
             电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
             房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、
             销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）
             绵阳市国有资产监督管理委员会持股比例 90%；
主要股东/实际控制人
             四川省财政厅持股比例 10%。
             ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
             □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
             业
             □其他
  长虹控股集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，为公司关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  经查询，长虹控股集团资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被
执行人或其他失信情况。
  关联人的主要财务数据如下：
                                                    单位：元
披露主要财务数据的
             四川长虹电子控股集团有限公司
主体名称
             ?交易对方自身
相关主体与关联人的
             □控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
             □其他，具体为
     项目
                  日（经审计）                30 日（未经审计）
资产总额               116,144,038,976.92      117,712,199,582.80
负债总额                89,662,718,306.36       90,274,390,272.06
归属于母公司所有者
权益
营业收入               111,502,783,460.57       89,324,576,014.75
营业利润                 1,966,998,089.47        1,555,003,824.26
净利润                     1,553,107,293.14   1,137,558,548.22
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的概况
   本次公司交易标的为本公司持有的大数据公司 58.33%股权，交易类型属于
《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。大数据公司成立
于 2013 年 8 月，注册资本 6,000 万元，其中，公司出资 3,500 万元、持股 58.33%，
绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司出资 2,500 万元、持股 41.67%，已全
部实缴到位。大数据公司主要业务包括数据收集、分析与数据服务，计算机技术、
信息技术开发、推广、转让、咨询、服务、培训等。基于市场环境及业务适配性
不足等因素，大数据公司业务已于 2023 年停止运营。
   截至公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情形。
   （1）基本信息
法人/组织名称             绵阳科技城大数据技术有限公司
                    ? 915107000761233147
统一社会信用代码            ? 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?
              是           □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
              是           □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
                    担保：?是
                   ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
             委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
             占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
用上市公司资金
成立日期                2013/08/20
注册地址              绵阳科创区创新中心二期 B507-1 室
主要办公地址            绵阳科创区创新中心二期 B507-1 室
法定代表人             何龙
注册资本              6,000 万人民币
                  数据收集、分析与数据服务，基于大数据、云计算、
                  物联网技术领域的新兴产业孵化与应用，计算机技
                  术、信息技术开发、推广、转让、咨询、服务、培
                  训，机动车公共停车、机动车路边占道停车、机动
                  车封闭停车平台规划、设计、开发、销售、咨询、
主营业务              服务、运营，计算机软件、硬件、信息系统、网络
                  通讯系统规划、设计、开发、集成、销售、咨询、
                  服务，公共安全技术防范系统设计、施工、安装、
                  维护，技术进出口，代理进出口，企业管理咨询。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）
所属行业              I65 软件和信息技术服务业
     （2）股权结构
     本次交易前股权结构：
序号             股东名称            注册资本        持股比例
      绵阳科技城新区投资控股（集团）有
      限公司
     本次交易后股权结构：
序号             股东名称            注册资本        持股比例
      绵阳科技城新区投资控股（集团）有
      限公司
     （3）其他信息
     其他股东将放弃优先受让权。交易标的对应的实体不是失信被执行人。
     （二）交易标的主要财务信息
                                            单位：元
标的资产名称           绵阳科技城大数据技术有限公司
标的资产类型           股权资产
本次交易股权比例（%）      58.33
是否经过审计           ?是      ?否
审计机构名称           天健会计师事务所四川分所
是否为符合规定条件的审
                 ?是      ?否
计机构
       项目
资产总额                          55,935,125.30           56,799,531.36
负债总额                               4,089.08               18,083.30
净资产                           55,931,036.22           56,781,448.06
营业收入                                     0                       0
净利润                             890,806.10               850,411.84
扣除非经常性损益后的净
利润
  除为本次股权出售事项进行资产评估外，大数据公司最近 12 个月内未进行
资产评估、增资、减资或改制。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次交易以评估结果为依据。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的评
估报告（中联川评报字【2026】第 010 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，大数据公司全部股东权益评估值为 56,784,774.52 元，评估增值 3,326.46 元，
增值率 0.0059%。转让价格以评估值为基础确定为 33,124,451.80 元。
  （1）标的资产
标的资产名称        绵阳科技城大数据技术有限公司 58.33%股权
              ? 协商定价
定价方法          ? 以评估或估值结果为依据定价
              ? 公开挂牌方式确定
            ? 其他：
            ? 已确定，具体金额（元）：33,124,451.80
交易价格        ? 尚未确定
评估/估值基准日     2025/12/31
采用 评估/ 估值 结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）        □其他，具体为：
            评估/估值价值：56,784,774.52（元）
最终评估/估值结论
            评估/估值增值率：0.0059%
评估/估值机构名称   中联资产评估集团四川有限公司
  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所四川分
所于 2026 年 1 月 26 日出具的标准无保留意见的《绵阳科技城大数据技术有限公
司 2025 年度年报审计报告》（天健川审〔2026〕10 号）审计结果。评估是在企
业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估
准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
  市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是可比公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本
市场中尚难以找到足够的交易案例或可比公司，因此不具备使用市场法的必要前
提，本次评估不适宜采用市场法。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。由于大数据公司目前没有经营业务，尚无明确的业务规划，不具
备使用收益法进行评估的条件，故此次评估不适宜采用收益法。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值。依据被评估单位的情况以及收集到的资料状况，本次评估可以采用资产
基础法进行评估。
  综上所述，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
  本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
  a．交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  b．公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  c．资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  a．现有的财务政策不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
  b．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
  c．企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；
  d．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （二）定价合理性分析
  本次关联交易定价以评估值为基础，遵循公平、公正、公允的原则，交易价
格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
  五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
  （一）关联交易合同的主要内容
  （1）受让方（甲方）为四川长虹电子控股集团有限公司，出让方（乙方）
为四川长虹电器股份有限公司。
  （2）甲方拟受让的转让标的为乙方目前合法持有的大数据公司 58.33%股权
及该股权所应附有的全部权利、义务。
  （1）转让价格
  根据中联资产评估集团四川有限公司出具的资产评估报告，评估基准日标的
公司 100%股权的评估值为 56,784,774.52 元（大写：伍仟陆佰柒拾捌万肆仟柒佰
柒拾肆元伍角贰分）。
  以上述评估值为基础，甲乙双方一致同意本协议项下标的公司 58.33%股权
的转让价款为人民币 33,124,451.80 元（大写：叁仟叁佰壹拾贰万肆仟肆佰伍拾
壹元捌角整）。
  （2）转让价款支付方式
  经双方协商一致，甲方向乙方指定账户支付标的公司 58.33%股权的转让价
款。自本协议生效之日起 5 个工作日内一次付清。
  （1）本协议生效后 5 个工作日内乙方应配合甲方及标的公司完成股权转让
的变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的
各种资料的文件。
  （2）甲乙双方一致确认，自股权变更登记完成之日起，甲方即享有相应股
权比例的标的股权并行使与标的股权相关联的权利义务。
  （3）甲乙双方同意，标的公司自评估基准日至标的股权变更登记手续完成
日的期间损益，由甲方自行承担。
  （1）本次股权转让所产生的有关税费，依照中华人民共和国法律规定由甲
乙双方或标的公司各自缴纳。
  （1）因甲方原因导致标的股权无法交割的，乙方有权单方面解除股权转让
协议并要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失。
  （2）因乙方原因导致标的股权无法交割的，甲方有权单方面解除股权转让
协议并要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。
  （1）协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求他方履行、
承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的
豁免。
  （2）协议一方对他方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，
均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的
放弃。
  （1）本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何
变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
  （2）除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义
务全部履行完毕前不得终止。
  （1）本协议适用中华人民共和国法律。
  （2）凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲、乙双方应在
争议发生后首先以友好协商的方式解决。如协商不成的，各方均可向原告方所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  本协议自甲、乙双方均加盖公章后生效。
  （二）履约安排
  本次交易价款将由长虹控股集团以自有或自筹资金支付。长虹控股集团资信
状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应
的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。
  六、关联交易对上市公司的影响
  此次关联交易是基于公司经营发展需要，为聚焦主业，优化公司资产配置、
加快处置低效股权而开展的，根据财务部门测算，预计对公司合并报表损益影响
金额为 1,940.43 元（不含税，最终对公司损益的影响以年审会计师审计确认金额
为准），对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。不存在为拟出表控
股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的
情形。是基于交易双方生产经营需要，在平等、互利的基础上进行，不会损害上
市公司或中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
  七、该关联交易应当履行的审议程序
  公司于 2026 年 2 月 6 日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于公司转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事柳江先生、衡国
钰先生、杨金先生、张晓龙先生、邵敏先生对本议案回避表决。表决结果：4 票
同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权。
  本次关联交易无需提交公司股东会审议。
  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  过去 12 个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与长虹控股集团及其子
公司发生关联交易 3 次，交易金额 2,445.31 万元；未与不同关联人进行相同交易
类别下标的相关的交易。
特此公告。
        四川长虹电器股份有限公司董事会