文科股份: 北京市天元律师事务所关于佛山市建设发展集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

        北京市天元律师事务所
   关于佛山市建设发展集团有限公司
         免于发出要约事宜的
            法律意见书
          北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
             邮编：100033
             北京市天元律师事务所
         关于佛山市建设发展集团有限公司
              免于发出要约事宜的
                 法律意见书
                           京天股字（2026）第 073 号
致：佛山市建设发展集团有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市建设发展集团有限公
司（以下简称“佛山建发集团”或“收购人”）的委托，就佛山建发集团通过处置质
押证券的方式增持广东文科绿色科技股份有限公司 10,000,000 股（以下简称“本
次收购”）所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
                        （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其为出具法律意见书及其他法律文件所必需的全部原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言。收购人保证，所提供的文件和材料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等
互联网传输及线下传输和接收等方式获取的）均真实、准确、完整、有效，不存
在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒情形，亦无任何虚假、错误信息。
各份相关材料的原件均合法有效，在其有效期内均未被有权政府部门撤销、注销
或废止，该等材料所记载的事实和文件自提供给本所之日起至本所就本次收购出
具法律意见书及其他法律文件的出具之日止，均未发生任何变更、修改或失效。
若相关材料为副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料的，其内容、
形式均与其正本或原件是一致和相符的。收购人作出的所有的口头陈述和说明，
均真实、完整地反映客观事实，无任何不实陈述或隐瞒。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收
购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
                           释义
     除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列特别所指：
收购人/佛山建发集团     指   佛山市建设发展集团有限公司
深圳文科控股         指   深圳市文科控股有限公司
文科股份           指   广东文科绿色科技股份有限公司
                   佛山建发集团通过处置深圳市文科控股有限公司已质押
本次收购           指   证券的方式增持广东文科绿色科技股份有限公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
本所             指   北京市天元律师事务所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
     注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                              正文
     一、收购人的主体资格
     （一）收购人的基本情况
     根据佛山市市场监督管理局于 2025 年 9 月 5 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440600590064070U）、收购人现行有效的《公司章程》并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人的基本情况如下:
名称           佛山市建设发展集团有限公司
统一社会信用代码     91440600590064070U
住所           佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
法定代表人        黄智斌
注册资本         132274.873545 万元
公司类型         有限责任公司（国有控股）
成立日期         2012 年 2 月 3 日
经营期限         2012 年 2 月 3 日至无固定期限
             一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
             自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
             财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房
             租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；
             集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务
经营范围         （规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属
             合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
             网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据
             处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
             务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
     根据收购人的《企业信用报告》及收购人的说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
形。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得
收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
   二、本次收购的基本情况
转让协议》，约定收购人通过协议转让的方式受让赵文凤、深圳文科控股持有的
文科股份股份，并约定由李从文、赵文凤、深圳文科控股作为承诺方就文科股份
在 2022 年、2023 年及 2024 年三个财务年度的业绩作出承诺，若文科股份在上
述期间内未能实现《股份转让协议》所约定之业绩基准，承诺方应当通过支付现
金及/或向收购人转让其所持有文科股份股份的方式履行补偿义务。
转让协议>之补充协议》，约定深圳文科控股将其持有的 10,000,000 股文科股份
股份质押予收购人。
定深圳文科控股通过处置已质押的文科股份股份向收购人履行《股份转让协议》
项下的部分业绩补偿义务，深圳文科控股将已质押的 10,000,000 股（占文科股份
已发行股份的 1.57%）文科股份股份以非交易过户的方式过户给收购人，处置价
格为 4.64 元/股。
   本次收购前后，收购人持有文科股份股份的变化情况如下：
                  本次收购前                    本次收购后
 股东名称
         持股数量（股）         持股比例      持股数量（股）        持股比例
佛山建发集团     230,002,970    36.15%    240,002,970    37.72%
  三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
  根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
  根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，收购人于文科股份 2023
年非公开发行 A 股股票中认购文科股份股票合计 100,000,000 股，前述股票于
科股份中拥有权益的股份已超过文科股份已发行股份的 30%，且自前述事实发生
之日至本次收购实施前期间，收购人在文科股份中拥有权益的股份持续超过文科
股份已发行股份的 30%。此外，收购人于本次收购中增持的文科股份的股份占文
科股份已发行股份的 1.57%，且收购人于本次收购实施前十二个月内未通过任何
方式增持过文科股份的股份。
  综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（四）项规定的可以免于发出要约的情形。
  四、结论意见
  综上，本所律师认为：
的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形，具备收购上市公司股份的主体资格；
以免于发出要约的情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于佛山市建设发展集团有限公司免
于发出要约事宜的法律意见书》签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
单位负责人：
         朱小辉
                     经办律师：
                             戎魏魏
                             黄路阳
                             年   月   日