证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2026-007
三未信安科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
□第二类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
□其他
□发行股份
□回购股份
股份来源
?其他：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
本次股权激励计划有效期 84 个月
本次股权激励计划拟授予的期权数量 2,300,000 份
本次股权激励计划拟授予的期权数量
占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；占本股权激励拟
本次股权激励计划是否有预留 授予权益比例______
?否
激励对象数量 16 人
激励对象数量占员工总数比例 1.83%
□董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
行权价格 44.80 元/股
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《三未信安科技股份有限公司
截至本公告披露日，公司正在实施 2024 年限制性股票激励计划、2024 年第
二期限制性股票激励计划、2025 年第一期限制性股票激励计划。截至本激励计
划草案公告日，2024 年限制性股票激励计划尚有 65.52 万股仍在有效期内未归
属，2024 年第二期限制性股票激励计划尚有 74.00 万股仍在有效期内未归属，
本激励计划与上述限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权数量为 230.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,520.9676 万股的 2.00%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票
期权的行权价格或授予数量将进行相应调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的股票期权数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况确定。
本激励计划的激励对象为公司（含分公司、子公司）任职的高级管理人员、
核心技术人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予的激励对象共计 16 人，约占公司（含子公司）员工总人数
的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
获授的权 占授予权益 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 益数量 总数的比例 告日公司股本总
（万份） （%） 额的比例（%）
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核
心技术人员
小计 5 人 90.00 39.13 0.78
二、其他激励对象
核心骨干员工 11 人 140.00 60.87 1.22
合计 16 人 230.00 100 2.00
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
五、行权价格及确定方法
行权价格 44.80 元/股
?前 1 个交易日均价，41.98 元/股
?前 20 个交易日均价，45.90 元/股
授予价格的确定方式
?前 60 个交易日均价，44.80 元/股
?前 120 个交易日均价，48.95 元/股
（一） 股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 44.80 元，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 44.80 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
（二） 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为 41.98 元/股。
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为 44.80 元/股。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当对
激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象
获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划授予
股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
行权安排 行权期间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 10%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 10%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60
第四个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予之日起 72
第五个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的相关规定。
七、股票期权的授予与行权的条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权应当由公司注销。
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年-2030 年五个会
计年度，以公司 2025 年营业收入为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，公司选取公司年度营业收入作为
公司层面业绩考核指标，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比
例（X），具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（%）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 年 15 10
第二个行权期 2027 年 28 20
第三个行权期 2028 年 40 30
第四个行权期 2029 年 52 40
第五个行权期 2030 年 65 50
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
公司年度营业收入（A）
An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，具体如下：
考评结果 A B C D E
个人层面行权比例 100% 100% 80% 50% 0
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数
量*公司层面行权比例*个人层面行权比例
激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销，不可
递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权予以注销或终止本激励计划。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次
股票期权激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业
绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略
目标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战
略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司
战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人
的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
（三） 实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩考核可能低于前期
激励计划的合理性说明
本激励计划与公司尚在实施的 2024 年限制性股票激励计划、2025 年第一期
限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，即 2026 年度。本激励计划设定的营
业收入考核指标低于 2025 年第一期限制性股票激励计划设定的考核指标，主要
原因为受目前所处的经济环境、行业竞争及市场需求变化等多方面影响，公司所
处行业较前期激励计划制定时发生一定的变化，公司正积极开拓市场空间，并加
大研发投入，引进优秀人才。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队和
骨干人才，提高员工的工作积极性，保证公司稳健发展，提升公司竞争力，故本
次股权激励业绩考核目标是公司根据目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合确定，该目标的设定兼备了激励
性与约束性，具有合理性及可操作性，能够起到良性的激励效果，符合《管理办
法》第十四条之规定。
八、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P = P0 × P1 + P2 × n ÷ [P1 × 1 + n ]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P = P0 ? V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
九、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、行权工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
情况进行自查。
前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、登记、行权事宜。
（二）本激励计划的授予程序
之后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
期权并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在
（三）本激励计划的行权程序
议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划
设定的行权条件是否成就出具法律意见。
行权条件的股票期权或激励对象未申请行权的股票不得行权，并由公司注销，不
得递延。股票期权满足行权条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，
披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理行权事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一） 公司的权利和义务
激励对象进行考核。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条
件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权
登记、行权事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权予
以注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（二） 激励对象的权利和义务
司的发展做出应有贡献。
激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决
权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
个人所得税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
披露股权激励计划实施过程中，公司与激励对象各自所要承担的权利义务，
包括但不限于：公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款
担保或其它任何形式的财务资助；公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授
权）、解除限售、行使权益等事宜；激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要
事项时股权激励计划的实施程序；一类限制性股票在限售期内发生质押、司法冻
结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形，导致公司在激励对
象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，公司与激励对象约定
的相关补偿措施。
披露公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
（三） 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一） 本激励计划的变更程序
议通过。
会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）、导致提前行权的情形；
（2）、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议通过。
律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激
励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三） 公司情况发生异动的处理
但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合权益授予或者行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还
公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。
（四） 激励对象个人情况发生变化的处理
已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关
系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权
由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
获授的股票期权按照退休前本次股票期权激励方案规定的程序进行；若公司提出
继续聘用邀请而该激励对象拒绝的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。激励对象离职前需支付完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后
每次办理行权时先行支付当期申请行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其财产继承人或
法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入行权条件。继承人在继承前需支付完毕股票期权已行权部分的个人所得税，
并应在其后每次办理行权时先行支付当期申请行权的股票期权所涉及的个人所
得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权由公司注销。已行权的股票期权由其财产继承人或法定继承人继承，并应依
法代为支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 1126.12 万元
股份支付费用分摊年数 6年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于
算），具体参数如下
首个可行权日的期限）
数对应期限的年化波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2026 年 3 月，公司向
激励对象授予股票期权 230.00 万份，预计确认激励成本为 1126.12 万元，将按
照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划授予股票期权产生的激励成本摊
销情况如下表所示：
授予的股票 需摊销的
期权数量（万 总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份） 元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
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