海峡股份: 海南海峡航运股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法

       海南海峡航运股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法
           第一章 总则
  第一条 为规范和加强海南海峡航运股份有限公司（以下简
称“公司”）银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中
国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）
                       《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
                    （以下简称“《信
息披露规则》”
      ）等相关法律法规、规章以及规范性文件要求，特
制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司发行债务融资工具及债务融资工
具存续期的信息披露。法律法规或交易商协会另有规定的，从其
规定。
  本办法所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息
兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情
形期间。
  第三条 本办法所称“信息”是指：公司作为交易商协会的
注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判
断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重
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大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
   “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按照法律、行
政法规、《信息披露规则》和其他有关规定并接受交易商协会的
自律管理，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
   第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平
的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语
言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁
性的词句。信息披露应符合法律法规及本办法相关要求，以事实
为基础，不得误导投资者。
   第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及
公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职
责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
         第二章 信息披露的内容
         第一节   发行的信息披露
   第六条 企业发行债务融资工具，应根据相关规定于发行前
通过交易商协会认可的网站披露以下文件：
   （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
   （二）募集说明书；
   （三）信用评级报告（如有）；
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     （四）受托管理协议（如有）；
     （五）法律意见书；
     （六）交易商协会要求的其他文件。
     定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
     第七条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
                           “本公司
发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商
协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对
债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融
资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披
露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，
并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
     定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
     第八条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易
流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际
发行规模、期限、价格等信息。
           第二节   存续期信息披露
     第九条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应不
晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要
求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
     第十条 债务融资工具存续期内，公司应按以下要求披露定
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期报告：
   （一）公司应在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一
年年度报告。年度报告应包含报告期内公司主要情况、审计机构
出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
   （二）公司应在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内
披露半年度报告；
   （三）公司应在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早
于上一年年度报告的披露时间；
   （四）定期报告的财务报表部分应至少包含资产负债表、利
润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务
报表外，还应披露母公司财务报表。
   公司定向发行债务融资工具的，应按照前款规定时间，比照
定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
   第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应于本办法第十
条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，
内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
   第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应通过交易商协会认可的网站
及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事项包括但不限于：
   （一）公司名称变更；
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  （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
  （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
  （四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动；
  （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的
人员无法履行职责；
  （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生
重大变化；
  （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的 20%；
  （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
  （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
  （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
  （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
  （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
  （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
  （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或
者新增借款超过上年末净资产的 20%；
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     （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
     （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、
重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
     （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或
者存在严重失信行为；
     （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
     （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押
或冻结的情况；
     （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散
及申请破产的情形；
     （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
     （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
     （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响的重大合同；
     （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
     （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
     定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
     第十三条 公司应在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履
行本办法第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
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     （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议
时；
     （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
     （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该
重大事项发生时；
     （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
     （五）完成工商登记变更时；
     （六）其他公司知道或者应当知道的情形。
     重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应在出现该情形之日
后 2 个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
     已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展
或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
     第十四条 公司变更本办法的，应在披露最近一期年度报告
或半年度报告披露变更后本办法的主要内容；公司无法按时披露
上述定期报告的，公司应于本办法规定的披露截止时间前披露变
更后本办法的主要内容。
     第十五条 公司变更信息披露事务负责人的，应在变更后的
负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。
如后续确定接任人员，应在确定接任人员之日后 2 个工作日内披
露。
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   第十六条 债务融资工具存续期内变更增进机构的，变更后
的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信息
披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理办法的主要内容。
   第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按
照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个
工作日披露拟变更后的募集资金用途。
   第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的
财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
   涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全
面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司
相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日
内披露审计报告及经审计的财务信息。
   第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等
特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相
关条款的触发和执行情况。
   第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金
兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。在每次利
息或本金支付完成后的 2 个工作日内，公司应公告实际付息兑付
的金额、时间等。
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  第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司
应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
  第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或
兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
  第二十三条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违
约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间
支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
  第二十四条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提
请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信
用增进程序的公告。
  第二十五条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管
理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担信息披
露义务。
       第三章 信息披露事务管理职责
  第二十六条 本办法涉及的银行间债券市场债务融资工具信
息披露事务由董事会统一领导和管理，董事会秘书和总会计师共
同负责组织协调债务融资工具信息披露相关工作和信息披露文
件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。
  第二十七条 公司全体董事应保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担
个别和连带责任。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得
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代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露过的公司信
息。
     第二十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。
     第二十九条 公司证券事务部门为银行间债券市场债务融资
工具信息披露事务的日常管理部门（以下简称“信息披露事务管
理部门”），由董事会秘书直接领导。
     第三十条 公司财务管理部负责监控影响银行间债券市场债
务融资工具的重大事项，信息第一手知悉人有义务向直接部门提
示预警，财务管理部监控范围内应予披露的重大事项需在当日书
面告知证券事务部门，证券事务部门作为统一归口管理部门对相
关重大事项进行详细了解和判断，符合信息披露规则的事项，应
当及时进行信息披露。
     财务管理部负责人是本部门的信息报告第一责任人，负责向
公司证券事务部门报告。
     第三十一条 信息披露事务管理部门对信息披露文件及公告
进行归档保存。公司有关债务融资工具信息披露文件和资料应至
少保存十年。
           第四章 信息披露的程序
     第三十二条 公司信息披露应遵循以下流程：
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     （一）各信息披露义务人如遇相关法律法规及公司相关监
管规则和本办法所要求披露的重大信息时，应第一时间向董事会
秘书和信息披露事务管理部门报告。
     （二）董事会秘书组织相关部门编制披露所需相关报告资料。
     （三）董事会秘书应按有关法律法规、监管机构要求和公司
规章制度等规定，在履行审批程序后及时对外披露。
     （四）所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发
手续。
     第三十三条 公司披露的公告在符合监管机构要求的指定刊
载报纸或网站上登载后，信息披露事务管理部门应认真检查核对，
发现已经披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信息）有错
误、遗漏或误导性陈述时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清。
          第五章 法律责任及保密措施
     第三十四条 信息披露义务人应根据相关法律法规及本规定
的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等
信息披露工作职责，确保公司信息披露文件的真实、准确、完整
和合规，防止出现公司债务融资工具信息披露重大差错。
     信息披露重大差错的情况包括：
     （一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实为基础，未如
实反映实际情况；
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   （二）存在重大误导性陈述，信息不客观；
   （三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格
式不符合相关要求；
   （四）交易商协会规定的其他情形。
   公司内部人员在公司债务融资工具信息披露工作中失职或
违反本规定，导致公司债务融资工具信息披露工作出现重大差错，
公司可按照公司内部相关管理规定或相关劳动合同约定视情节
轻重追究当事人的责任。
   对于公司外部单位或人员违反本规定的行为，公司将在知情
范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，公司可依
据相关法律法规的规定追究其赔偿责任。
   第三十五条 公司债务融资工具信息披露的义务人及其他因
工作关系接触到尚未披露信息的知情人，对其知情的公司尚未披
露的信息负有保密义务，在信息披露前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易。
   第三十六条 公司应当披露的重大信息在披露前已难以保密，
或者已经泄露的，信息披露管理部门应当立即组织将该信息予以
披露。
   第三十七条 由于信息披露义务人或内部信息知情人因故意
或过失违反保密义务，致使公司信息泄露、给公司造成损失或给
公司带来较大不利影响的，公司可根据相关的法律法规的规定追
究其应承担责任。公司关联人、聘请的专业顾问与中介机构及其
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工作人员等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来
较大不利影响的，公司可根据相关法律法规的规定追究其责任。
  第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或
交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反
国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可向交易商协会
申请豁免披露或履行相关义务。
            第六章 附则
  第三十九条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规范性文
件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、
法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定变更
后与本办法发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、法规、规范性
文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，公司应及时
对本办法进行修订。
  第四十条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
  第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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