海峡股份: 海南海峡航运股份有限公司募集资金管理办法

          海南海峡航运股份有限公司
           募集资金管理办法
             第一章 总 则
  第一条 为规范海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司
募集资金监管规则》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规、规章
规则和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
  第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办
法的有效实施。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司应当制定募集资金的详细使用计划，
组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
  第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵
守本办法。
  第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
           第二章 募集资金专户存储
  第七条   公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下
简称“专户”）存储办法。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他
银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将
生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
  第八条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
  第九条 设立专户的，公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或主
承销商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
 （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或主承销商；
 （四）保荐机构或主承销商可以随时到商业银行查询专户资料；
 （五）公司、商业银行、保荐机构或主承销商的权利、义务和违约责任。
  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或
主承销商共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或主承销商或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
  公司确需变更专户，相关方应协商一致，并及时公告拟变更后的募集资金监
管账户开立情况。
  第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机
构或主承销商出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
主承销商查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
            第三章 募集资金使用
  第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
  存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或主承销商发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或主承销商应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
保荐意见的合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或主承销商应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
  公司依据本办法第十五条、第二十二条、第二十三条第二款规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
  第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或主承销商应当发表明确意见。
上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
  第十三条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他
方式变相改变募集资金用途。
  第十四条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理办法和本办法
的规定，履行资金使用的申请和审批程序。公司在支付募集资金投资项目款项时,
对于付款的金额、付款时间、付款对象等事项,应当保存好相关依据性材料以备
查询。
  第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构或主承销商应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构或主承销商出具的意见。
  第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上
市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
  第十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
  第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
  第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或主承销商应当发
表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
  第二十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
  第二十二条 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单
次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
  上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构或主承销商应当发表明确意见，上市公司应
当及时披露相关信息。
  第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或主承销商应当发表明确意
见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或主承
销商应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
          第四章 募集资金投资项目的变更
  第二十四条 公司募集资金应当专款专用，严格按照发行申请文件和募集说
明书中承诺的用途使用，不得擅自改变募集资金用途。因特殊情况确需变更募集
资金用途的，应当按照法律法规及募集说明书约定履行必要的决策程序，并履行
相应的信息披露义务。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
  第二十五条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
  第二十六条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
  第二十七条 公司拟变更发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金
用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
 （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
 （三）新项目的投资计划；
 （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
 （五）保荐机构对变更募投项目的意见；
 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明（如适用）；
 （七）监督管理机构要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
  第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或主承销商发表
明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低
于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、第二十七条履行相应程序及披露义
务。
  第三十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，使用节余资金应当符合以下条件：
 （一）保荐机构或主承销商发表明确同意的意见；
 （二）董事会、股东大会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构或主承销商发表明确同意的意见后方可使用。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
         第五章 募集资金管理与监督
  第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
  第三十二条 保荐机构或主承销商应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或主承销商应当至少每半
年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或主承销商在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派
出机构和证券交易所报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构或主承销商应当对上市公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
  会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。
  上市公司应当配合保荐机构或主承销商的持续督导、现场核查，以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
  第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
  第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
            第六章 责任追究
 第三十五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反法律
法规、公司章程、本办法等规定使用募集资金，给公司造成严重影响或损失的，
相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
             第七章 附 则
  第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
  第三十七条 本办法由股东会审议通过后执行，并由董事会负责解释。