美力科技: 北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见（一）

     北京德恒律师事务所
                 关于
 浙江美力科技股份有限公司
        重大资产购买之
       补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                            关于浙江美力科技股份有限公司
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                                                          目        录
北京德恒律师事务所                   关于浙江美力科技股份有限公司
                           重大资产购买之补充法律意见（一）
              北京德恒律师事务所
                   关于
            浙江美力科技股份有限公司
                重大资产购买之
               补充法律意见（一）
                              德恒 12F20250734-3 号
致：浙江美力科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公
司（以下简称“美力科技”或“公司”或“上市公司”）的委托，作为公司重
大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2026 年 1 月 5 日，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限
公司重大资产购买之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
  根据深圳证券交易所于 2026 年 1 月 16 日下发的创业板并购重组问询函
[2026]第 3 号《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称
“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》的相关问题进行了进一步查
验，并出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购
买之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
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                 第一部分 律师声明事项
  一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
《补充法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、公司及本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律
意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分
别与正本或原件一致和相符。
  三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意
见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改
或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。
  四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义均适用于本《补充法律意见（一）》。
  五、本《补充法律意见（一）》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作
任何其他目的。
  六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
负责人为王丽。
  七、本《补充法律意见（一）》由王丹律师、徐逍影律师共同签署。
  本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本
《补充法律意见（一）》如下：
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                                重大资产购买之补充法律意见（一）
                第二部分 《问询函》之回复
  问题 3：报告书显示，“在协议签署日后八个月内，向卖方交付一份已签
署的信贷融资协议（包括任何进一步记录债务承诺条款的融资文件，该等文件
实质上基于亚太贷款市场协会标准，依据该等文件，其项下贷款人已同意向买
方提供用于本次交易的债务融资，本金总额不低于基础对价的 60%”。请说明：
  （1）以通俗易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次交
易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双
方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并
逐项说明上述条款设置的原因及合理性。
  （2）前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，并结合前述问题
的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利益。
  请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、以通俗易懂的语言说明上述信贷融资协议的具体金额及内容，本次交
易协议的其他主要内容，包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双
方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，并
逐项说明上述条款设置的原因及合理性
  （一）信贷融资协议的相关情况
  在本次交易中，美力科技拟采用并购贷款的方式向卖方支付部分股权转让
款，《股权收购协议》所述的“信贷融资协议”即指美力科技支付股权转让款
所需并购贷款相关的银行融资协议。
  根据《股权收购协议》的约定，信贷融资协议项下的融资本金总额应不低
于基础对价的 60%，基础对价为 63,692,942.18 欧元，因此信贷融资协议项下的
融资本金总额应不低于 38,215,765.308 欧元。
  本次交易自筹资金主要来源于并购贷款，公司已向兴业银行股份有限公司
绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司
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绍兴新昌支行组成的银团就并购贷款事项进行协商，截至本《补充法律意见
（一）》出具之日，公司尚未签署信贷融资协议。
  根据公司所作的说明，前述并购贷款进展具体情况如下：
                                           单位：亿元
 银行名称   已授信/审批中金额           利率             进展
                     参考 LPR 利率，根据实际贷款年
 兴业银行          2.8                         审批中
                            限具体计算
                     参考 LPR 利率，根据实际贷款年
 中信银行          3.0                         审批中
                            限具体计算
                     参考 LPR 利率，根据实际贷款年
 工商银行          1.5                         审批中
                            限具体计算
  （二）本次交易协议的主要内容
  根据公司确认并经本所律师核查，本次交易双方签署的《股权收购协议》
的其他主要内容包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的买卖双方主要权
利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容，以及各条款
设置的原因及合理性如下：
北 京 德 恒 律 师 事 务 所                                      关 于 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司
                                                              重大资产购买之补充法律意见（一）
 条款                            条款内容                              设置原因及合理性
       【合同释义部分】
         “交割日”系指无条件日期后的第五（5）个工作日；若买方已根据第 5.7 条选择提交申请且截至无条件日期
       当日或之前未收到无异议证明，则指根据第 7.5(b)条顺延的其他日期，或双方可能书面约定的其他日期。
         “无条件日期”系指第 6.1 条所约定的条件根据本协议条款已获满足或豁免的首个工作日。
         “最终截止日”系指本协议签署之日后九（9）个整月当日，且可根据第 6.13 条由卖方予以延长的日期。    交割日的设置旨在明确交易的
       【相关条款索引的主要条款】                                           具体时点，而交割日以满足交
         第 5.7 条 若买方认为有必要根据《德国外贸法》及《德国外贸条例》进行自愿申报，则买方有权在协议     割条件为起算时间，又能充分
       签署日后 30 天内向相关政府机构提交自愿申报。                                考虑到实现交割条件的时间不
       【相关条款索引的主要条款】                                           确定性。因此，现有交割日的
交割日
         第 7.5（b）将交割推迟至接收方可能合理指定的日期，同时考虑延迟原因及补救违约行为的实际要求，但     设置能够最大限度地平衡双方
       交割推迟不得超过协议签署日后十五（15）个月。                                 对交易时间的预期以及交割条
                                                               件实现的时间不确定性，避免
       【相关条款索引的主要条款】
                                                               因交易时间的不明确而引发争
         第 6.13 条 双方特此约定：
                                                               议，具有合理性。
         （a）若买方在最终截止日前第三个工作日结束前提出延期请求，且卖方书面确认同意延长最终截止
       日，则最终截止日应再延长三个月；
         （b）若买方在根据第 6.13(a)条延长的最终截止日前第三个工作日结束前再次提出延期请求，且卖
       方出具卖方同意，则最终截止日应再延长三个月。
                                                               交易的顺利推进取决于相关主
       【正文部分】
                                                               管部门是否对境外直接投资批
         第 6.1 条 交割取决于下列每一项条件的满足：
                                                               准，以及公司董事会、股东会
         （a）买方担保人或其在中国境内设立的全资子公司已就本次交易取得境外直接投资批准（简称“境外直接
                                                               是否审议通过。因此，将该等
交割条件   投资批准条件”）；
                                                               情形作为交割条件，能够充分
         （b）买方担保人已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程序，包括（i）编制、批准及
                                                               落实交易的合法性要求，最大
       披露（1）独立财务顾问报告（2）法律意见书（3）审计报告（4）资产评估或估值报告及（5）其他必要文
                                                               限度避免法律障碍，具有合理
       件，以及（ii）获得其董事会及股东会对本次交易的批准（合称“条件”）。
                                                               性。
       【正文部分】                                                  通过权利义务的设置，进一步
买方主要     第 6.11 条：买方应：                                         明确在交易过程中买卖双方所
权利义务     （a）在协议签署日后八（8）个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融资协议（统称为“贷款文件”），依      享有的权利以及应当承担的义
       据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供用于本次交易的贷款融资，贷款总额不低于基础对价的 60%（简      务，将交易过程中买卖双方所
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      称“债务融资”）；                                                     需要完成的工作进一步细化、
         （b）向卖方提供证据，证明其已就境外直接投资批准条件及重大资产重组规则程序，进行了所有适当的             明确，合理分配商业风险，避
      提交、通知和申报。                                                     免合同内容形同虚设，同时为
      【正文部分】                                                        可能出现的潜在问题、纠纷提
         第 6.14 条 若出现以下任一情形，则卖方有权终止本协议：                             供相应的应对方案，因此该等
         （a）在协议签署日后四（4）个月当日，买方未能根据第 6.11(a)条向卖方交付已签署的、附有约定条款清       条款的设置具有合理性。
      单且反映贷款文件实质性条款的承诺函；
         （b）在协议签署日后八（8）个月当日，买方未能根据第 6.11(a)条向卖方交付贷款文件；
         （c）在任何时间，买方已通知卖方发生融资违约事件；
         （d）在根据重大资产重组规则程序出具公司及其子公司审计报告后三十（30）日当日，买方担保人仍未
      发出批准本次交易的董事会会议通知；
         （e）在协议签署日后三十（30）日当日，买方仍未提供通过发改委及商务部门门户网站提交境外直接投
      资申请材料的受理回执。
      【正文部分】
         第 6.15 条 若在最终截止日或该日之前出现以下情形，则卖方有权终止本协议：
         （a）买方或买方保证人根据第 6.10 条规定向卖方发出通知；
         （b）任何监管机构反对本次交易或其条款；
         （c）买方担保人聘请的顾问就重大资产重组规则出具的资产评估或估值报告，根据重大资产重组规则规
      定无法支持本次交易对价。
      【正文部分】
         第 6.17 条 若因买方或买方担保人故意或恶意阻挠交割，导致未能在预定交割日完成交割或任何条件在最
      终截止日仍未满足，则卖方有权终止本协议。
      【附件 2B 部分】
         在交割时，作为卖方履行本附件 2 B 部分第 1 段所列事项的对价，买方应：
      定：
         （a）对价；减去
         （b）定金金额。
      证及加注认证，授权公证人（及与 Loyens & Loeff N.V.关联的其他每位（副）民法公证人及员工）代表其签订
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       并签署《转让契据》；
       条最后一句的规定）。
         本附件条款所涉及的买方义务主要指：交割时，买方需向卖方支付减去定金金额的交易对价，同时安排支
       付标的公司现有贷款的还款，且如买方已提交德国外国投资申报流程需提供相应的无异议证明；需要向公证人
       提供一系列符合要求的文书例如授权委托书等用于签订股权转让的公证文件。
       【正文部分】
         第 14.1 条 卖方的投资基金应自交割日起两年内，不得：
         (a) 收购从事本业务领域的公司的业务；
         (b) 在业务开展所在国家/地区，与集团公司在业务领域内开展竞争；但以下情形除外：（i）收购任何上
                                                                     通过对卖方相关主体进行竞业
       市公司或从事上述活动的任何业务中低于 10%的参股权；且（ii）收购任何法人实体的控股股权，但前提是该
                                                                     限制的设定，旨在避免在交割
       法人实体中竞争性业务板块的年收入不超过该法人实体总收入的 10%。”
                                                                     后出现卖方与标的公司相互竞
       【正文部分】
                                                                     争的情况，最大限度避免标的
         第 14.2 条 在遵守第 14.4 条的前提下，卖方向买方承诺，其在交割日起十二（12）个月期间内均不得雇用
                                                                     公司核心员工的流失，确保标
       或聘用、或提出从公司或任何子公司雇用或聘用在交割日（含当日）前六（6）个月内曾被公司或任何子公司
                                                                     的公司在交割后能够平稳运
       雇用或聘用、担任执行或高级管理职务、且有权获得交易奖金的个人。
                                                                     营，因此该等条款设置具有合
       【相关条款索引的主要条款】
                                                                     理性。
卖方主要     第 14.4 条 第 14.1 条及 14.2 条中的任何规定均不得阻止卖方：
权利义务     （a）雇用在交割后被目标公司、子公司或买方集团其他成员以任何理由终止雇佣关系的人员；
         （b）在其业务正常过程中发布不专门针对目标公司或子公司员工的一般招聘广告，或雇用响应此类广告
       的人员。
       【附件 2 B 部分】
         在交割时，作为买方履行附件 2 B 部分第 2 段所列事项的对价，卖方应向公证人交付、或促成交付、或以         通过约定买卖双方在交割时的
       其他方式提供以下文件（副本应提供给买方或买方律师）：                                    义务，将交割过程中买卖双方
       公证人（及与 Loyens & Loeff N.V.关联的其他每位（副）民法公证人及员工）代表其各自签订并签署《转让契   操作性，有利于交割顺利完
       据》；                                                           成，因此该等条款的设置具有
         “《转让契据》”系用于股份转让的公证文书。                                       合理性。
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       示；
       律要求或在要求范围内）：公司：M. Warmerdam，ACPS Automotive Holding 1 BV：M. Warmerdam，以及
       ACPS Automotive Services B.V.：M. Warmerdam；
       以免责，及 (ii) 任命集团公司的新董事；
       通过决议，执行以下适用事项：
          (a) 任命买方提名的人士为董事及（若适用）秘书，自交割日起生效；
          (b) 知悉本附件 2 B 部分第 1.5 段所述的辞职；
          (c) 批准本附件 2 B 部分所述且公司作为一方的相关文件，并授权一名或多名董事代表公司签署该等文
       件；
          (d) 取消现有的银行授权，并按照买方要求更换新的授权；
          (e) 撤销现有代理持有人的代理权；
       关）的最终金额的书面确认。”
          本附件条款所涉及的卖方义务主要指：交割时，卖方应当提供标的公司股东名册以及各集团公司的法定登
       记文件、签署办理股权转让相关公证文件的授权委托书、相关董事的辞职信以及决策决议、长期激励计划奖金
       支付的书面确认，同时配合召开会议完成任命买方提名的新董事等人员、更换银行授权、代理人等事项。
       【正文部分】                                                                     保证承诺的设置旨在要求一方
          第 10.1 条 卖方向买方保证，在符合第 10 条、第 24 条及本协议及其附件所列的例外、限制和条件的前提                 对其陈述事项的真实性作出保
       下，截至协议签署日，本协议及其附件所列的各项基本保证均真实且准确。                                          证，强化信息披露责任，以便
          第 10.2 条 卖方向买方保证，据卖方所知，在符合第 10 条、第 24 条及本协议及其附件所列的例外、限制                 当陈述事项存在虚假时，另一
       和条件的前提下，截至协议签署日，本第 10.2 条所列的各项保证（简称“披露保证”）均真实且准确：                          方可据此作为维权的依据；同
保证承诺
          （a）资料库中所呈现的信息，以及卖方和/或集团公司在尽职调查过程中及为达成本协议而进行的谈判过                         时一方通过对其权利行使、义
       程中向买方（或其代表）提供的与本交易相关的所有事实及其他信息，在其提供的各个时间点，在所有重大方                           务承担进行保证，能够进一步
       面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的、可能导致已向买方（或其代表）披露的任何                           明确权利的范围，责任的限
       有关本次交易的信息在任何重大方面变得不真实、不准确或具有误导性的事实、事项或情况；                                  定，厘清各方的行为界限，因
          （b）公司及其关键管理人员在本次交易过程中，在过去 36 个月内未从事买方担保人的任何股票交易活                        此具有合理性。
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       动，不存在公司或其关键管理人员因涉嫌与本次交易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或被刑事侦查机关
       立案侦查的情况，且在过去 36 个月内，不存在（i）公司或其关键管理人员受到中国证监会行政处罚或受到司
       法机关作出的生效刑事判决的情况，或（ii）根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
       股票异常交易监管》第十二条的规定，导致公司及其关键管理人员被禁止参与上市公司任何重大资产重组的其
       他情况。
            第 10.5 条 买方确认并同意，就基本保证索赔及披露保证索赔（如有），其唯一追索对象为保证与赔偿保
       险单项下的保证与赔偿保险人，无论保证与赔偿保险单是否有效或是否可获得追索，但存在卖方欺诈的情形除
       外，在此情况下卖方应承担责任。
            第 11.1 条 买方及买方担保人分别且共同地向卖方保证，截至协议签署日，买方保证（债务融资保证中所
       述陈述除外）中所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确；且截至买方签署贷款文件之日，债务融资保证中
       所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确。
            第 11.3 条 买方向卖方保证并承诺：
            针对卖方、卖方集团任何成员或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人或顾问
       （但就该等顾问已与买方签订依赖函的范围除外），就任何交易文件相关事宜，即在同意本协议和/或任何其
       他交易文件的任何条款或签署该等文件前买方可能曾依赖的上述人士，
            （a）不享有任何权利或救济措施；
            （b）不得提出任何索赔。
       【正文部分】
            第 8.2 条 各方确认并同意，若出现以下情况：
            （a）若交割完成，定金金额应从买方根据附件 2 B 部分第 2.1 约定于交割日支付的对价中扣除；                  通过违约责任的设置，在事前
            （b）若本协议根据第 6.14 条、第 6.15 条、第 6.17 条、第 6.18 条或第 7.5（c）条被卖方终止，则卖方有   威慑可能的潜在违约行为，促
       权保留定金金额，且除卖方根据第 6.17 条终止本协议的情形外，卖方不得就第 6 条项下的各自义务向买方或                   使买卖双方谨慎对待合同义
       买方担保人主张任何进一步索赔或追索，买方及买方担保人亦不就第 6 条承担任何责任；                               务，增强买卖双方按约履行合
            （c）若本协议根据第 6.16 条或第 7.5（c）条被买方终止，或根据第 7.6 条自动终止，则卖方有义务立即           同的可能性，同时若一方出现
违约责任
       向买方返还定金金额，且当买方根据第 7.5（c）条终止协议或协议根据第 7.6 条终止时，买方及买方担保人均                  违约行为，也为另一方提供了
       不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任。                                       救济方案，避免双方因赔偿金
            第 8.3 条 若本协议根据第 7.6 条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根据第              额分歧而影响维权措施的实
       【相关条款索引的主要条款】                                                           合理性。
            第 7.5（c）条 若因卖方未交付附件 2B 部分第 1.1、1.2、1.3 或 1.4 所述全部物品，或买方未交付附件 2B
       部分第 2.1、2.3、2.4、2.5 或（若买方已根据第 5.7 条选择提交申请）第 2.6 所述全部物品（在各自情况下称为
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      “交付方”）而导致交割未能在预定交割日进行，则卖方（若买方为交付方时）或买方（若卖方为交付方时）
      （视情况称为“接收方”）有权通过向交付方发出书面通知终止本协议。
      【相关条款索引的主要条款】
           第 7.6 条 若因买方已根据第 5.7 条选择提交申请，但完全是由于买方在此期限内未收到无异议证明，导致
      交割未能在协议签署日后十五（15）个月内完成，则买方与卖方均有权终止本协议。
      【正文部分】
           第 14.6 条 若卖方或任何卖方投资基金违反第 14 条项下的任何义务，并在收到买方就此违约发出的书面
      通知后至少三十（30）日内仍未纠正，则卖方应支付一笔罚金，金额为 250,000 欧元，并自违约之日起按每日
      履行之外，另行主张该罚金，且此权利排除《荷兰民法典》第 6:92 条第 2 款的适用。
      【正文部分】
           第 20 条 违约利息。根据本协议到期应付的任何款项若未在到期日支付，违约方应就该笔款项支付违约利
      息，计息期自到期日（不含）起至实际付款日（含）止，按日计算。
  综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易双方签署的《股权收购协议》中已对包括但不限于交割日、交割条件、协议约定的
买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双方构成实质影响的内容进行约定，相应条款设置有其必要原因，具备合理
性。
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   二、前述信贷融资协议对上市公司资金财务状况的影响，并结合前述问题
的回复详细说明本次交易安排设置是否有利于维护上市公司利益
   根据《重组草案》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12
月 31 日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根
据双方签订的《股权收购协议》，在不考虑漏损金额等扣减项时，购买股份的
总对价由基础对价 63,692,942.18 欧元以及计日金额（指每日 29,557.36 欧元乘
以从锁箱日至交割日所经过的天数）组成。假设本次交易交割日确定为 2026 年
   根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号）以
及上市公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、上市公司未经审
计的 2025 年 1-10 月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情
况如下：
                                                                       单位：万元
     项目                        交易后                               交易后
                 交易前                       变化率        交易前                   变化率
                              （备考）                               （备考）
    资产总额         246,101.54   481,429.63    95.62% 217,067.42 433,461.16    99.69%
归属于上市公司普通
 股股东的净资产
    营业收入         159,226.58   493,083.06   209.67% 160,354.10 501,595.57    212.80%
     净利润          13,457.30    23,226.10    72.59%   10,455.85   -5,427.59 -151.91%
归属于上市公司普通
 股股东的净利润
   资产负债率            45.92%       72.29%     57.43%     46.00%     74.98%    63.00%
    流动比率               1.44         1.15   -20.14%        1.62       1.14   -29.63%
    速动比率               1.06         0.81   -23.58%        1.24       0.80   -35.48%
  基本每股收益（元/
      股）
  稀释每股收益（元/
      股）
注 1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；
注 2：2024 年末和 2025 年 10 月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末
中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为 7.5257 和 8.2138；2024 年度和 2025 年 1-
易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.7248 和 8.0682。
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                                                    重大资产购买之补充法律意见（一）
   由上表可知，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其
财务数据将正式纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产规模、营收规
模大幅增长。截至 2025 年 10 月，上市公司资产总额由交易前 246,101.54 万元
增长至 481,429.63 万元，增幅为 95.62%，营业收入由 159,226.58 万元增长至
元，增幅为 72.29%。整体盈利能力得到加强。
   短期内上市公司资产负债率有所上升，但上市公司通过本次交易取得标的
公司控制权，可拓展全球化业务布局、扩大经营规模，提升核心竞争力与长期
盈利能力，主要包括：（1）供应链协同：与 ACPS 协同推进全球化产能布局，
依托国内供应链及成本优势整合原材料采购需求，推动标的公司部分加工产线
国内落地；（2）市场拓展协同：双方共享客户资源，上市公司助力标的公司开
拓中国市场，标的公司协助上市公司拓展境外知名主机厂，整合产业资源、优
化全球化布局，提升行业竞争优势、扩大整体市场规模；（3）财务协同：考虑
到标的公司境外融资成本较高，上市公司计划以国内银行资金置换标的公司境
外贷款，降低其融资成本，预计每年减少利息支出超 300 万欧元。
   根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号），
本次交易后上市公司的偿债能力对比情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                   交易前          交易后（备考）               交易前         交易后（备考）
资产总额               246,101.54        481,429.63      217,067.42        433,461.16
归属于上市公司普通股股
东的净资产
营业收入               159,226.58        493,083.06      160,354.10        501,595.57
归属于上市公司普通股股
东的净利润
资产负债率                 45.92%              72.29%        46.00%            74.98%
流动比率                     1.44                1.15          1.62              1.14
速动比率                     1.06                0.81          1.24              0.80
   由上表可知，本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和
速动比率有所下降，但综合考虑到本次收购使得公司本身资产体量、营业收入
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                         重大资产购买之补充法律意见（一）
得到大幅提升，与标的公司的协同效益可提升标的公司经营质量，叠加上市公
司多元化的融资渠道、交易完成后整体偿债压力相对可控，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，本次收购不会对上
市公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响。
  综上所述，本所律师经核查后认为，结合上市公司未来整合计划的推进，
同时贷款置换能够降低标的公司融资成本等角度看，本次并购价款的支付对上
市公司资金财务状况不会产生重大不利影响，本次交易安排设置也有助于维护
上市公司利益。
  三、请律师核查并发表明确意见
  本所律师经核查后认为：
割条件、协议约定的买卖双方主要权利义务、保证承诺、违约责任等对交易双
方构成实质影响的内容进行约定，相应条款设置有其必要原因，具备合理性。
状况产生重大不利影响，本次交易安排设置有助于维护上市公司利益。
             （本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买
之补充法律意见（一）》之签署页）
                     北京德恒律师事务所（盖章）
                      负责人：_______________
                                王   丽
                     承办律师：_______________
                                王   丹
                     承办律师：_______________
                                徐逍影
                          二〇二六年二月六日