大禹节水: 关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的公告

证券代码：300021        证券简称：大禹节水           公告编号：2026－010
               大禹节水集团股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   一、交易概述
   （一）担保的具体情况
   大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴乾瞻衡远创业投资
合伙企业（有限合伙）、北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图
科技”或“目标公司”）签订《股权转让协议》，以 19,237.50 万元的价格出售
所持有控股子公司慧图科技 28.5%股权。本次交易完成后，公司持有慧图科技的
股权比例将由 55.1023%下降至 26.6023%，慧图科技将不再纳入公司合并报表范
围。
   慧图科技作为公司控股子公司期间，公司为满足其日常经营资金需求，为其
融资授信提供担保。公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 14 日召开了第
六届董事会第三十八次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2025
年度对外担保额度预计的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日在指
定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度对
外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-042）；公司分别于 2025 年 12 月
次临时股东会，审议通过《关于调整对子公司担保额度预计的议案》，具体内容
详见公司分别于 2025 年 12 月 13 日及 2025 年 12 月 30 日在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整对
子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025－165）、《第七届董事会第十
次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025－167）及《2025 年第六次临时股
东会决议公告》（公告编号：2025－173）。
    截至公告披露日，公司对慧图科技的经审议担保额度为 20,900 万元，实际
担保余额为 3,342.87 万元。本次交易完成后，上述存量担保将被动形成关联担
保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。
    （二）关联关系说明
    本次交易完成后，公司持有慧图科技 26.6023%股权，慧图科技将不再纳入
公司合并报表范围内。公司董事、董事长王浩宇先生，公司董事谢永生、陈静，
董秘姚键、高管崔静目前任慧图科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，慧图科技为公司的关联参股公司，因此本次被动提供担保构成关联
交易。
    （三）审批程序
    公司于 2026 年 2 月 6 日召开了第七届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，表决结果
为 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，其中，关联董事王浩宇先生、董
事谢永生先生、董事陈静先生回避表决，该议案审议获得通过。该议案尚需提交
股东会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同
意提交公司董事会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、被担保人基本情况
    （一）目标公司基本情况
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；五金产品零售；基
础地质勘查；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水资
源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；电子测量仪器制造；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水文服务；地质勘查技术服务；仪器仪
表制造；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；环境保护专用设备制造；环境
保护专用设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出
口；地质勘查专用设备制造；智能水务系统开发；灌溉服务；物联网应用服务；
水资源管理；智能农业管理；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数据处理
和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；区块
链技术相关软件和服务；数字技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；
农业机械销售；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；农业机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                   交易前                      交易后
序号     股东名称    认缴出资额  持股比例              认缴出资额 持股比例
                （万元）                     （万元）
      合计        242,112,687     100.00%        242,112,687      100.00%
                                                              单位：万元
           项目          2024 年 12 月 31 日          2025 年 9 月 30 日
  资产总额                            107,345.44                 96,465.79
  负债总额                             47,054.51                 41,539.04
  净资产                              60,290.94                 54,926.74
           项目                 2024 年度             2025 年 1-9 月
  营业收入                             58,043.21                 17,907.26
  营业利润                              5,914.53                 -5,324.31
  净利润                               6,604.03                 -5,359.38
  注：上述财务数据经审计。
  三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
  截至本公告披露日，公司对慧图科技的经审议担保额度为 20,900 万元，到
期后不再继续担保。慧图科技尚未使用的年度担保额度将在公司股东会审议通过
《关于转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》后失效。
  为维护公司及股东利益，对存量担保后续的处理方案，公司在与乾瞻衡远拟
签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：
股权转让完成后被动形成关联担保事项，该事项将提交转让方董事会、股东会进
行审议；该等现存有效的担保将仅维持至对应担保合同到期日，到期后转让方不
再为其续签担保合同；
担保，包括但不限于按照其持有的目标公司股权比例提供同等担保或者反担保措
施等（相关指定担保协议或者担保承诺函另行签署），以保证满足上市公司监管
规定及转让方公司章程有关规定。
  四、独立董事的事前认可意见
  本次交易完成后，公司持有慧图科技 26.6023%股权，慧图科技将不再纳入
公司合并报表范围内。公司董事长王浩宇，公司董事谢永生、陈静，高级副总裁
崔静，董事会秘书姚键目前担任慧图科技董事，本次交易完成后慧图科技为公司
关联方。在担保未获解除前，公司与慧图科技存续的担保事项后续处理方案已在
《股权转让协议》中做了明确约定及安排。不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
  五、独立董事的独立意见
  本次关联担保系公司控股子公司慧图科技不再纳入合并报表范围而被动形
成的关联担保。本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构
成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事回避表决，审议、表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意将该事项提
交公司股东会审议。
  六、董事会意见
  本次被动形成关联担保事项系出售慧图科技 28.5%股权交易完成后，慧图科
技将不再纳入公司合并报表范围内被动形成，公司已与交易各方对后续处理方案
作出明确安排，风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司
及股东、特别是中小股东的利益。
  七、累计对外担保余额及逾期担保的金额
  截至本公告披露日，公司及其控股子公司获得审批的对外担保额度为
司 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 155.81%；公司及其控股子公司实
际对外担保余额为 189,362.73 万元，占公司 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的
比例为 92.3%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为
公司、慧图科技为宁夏水发就利通供水申请银行固定资产贷款担保事项提供反担
保。
  截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在逾期对外担保的情形，也不
存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
  七、备查文件
  特此公告。
                    大禹节水集团股份有限公司董事会