白云机场: 广州白云国际机场股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2026年修订）

      广州白云国际机场股份有限公司
       董事会审计委员会议事规则
            （2026 年修订）
            第一章 总则
  第一条 为使董事会审计委员会规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《广州白云国际机场股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州白云国际机场股份有
限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本议事规则。
  第二条 审计委员会是董事会下设专门委员会，对董事会负责并
报告工作。审计委员会依据法律法规、上海证券交易所规定、《公司
章程》、本议事规则的规定和董事会授权独立履行职权，不受公司任
何其他部门和个人的非法干预。
  第三条 除另有规定外，审计委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
           第二章 人员组成
  第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，由公司董事会选举产生。其中过半数的委员须为公司独立董
事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士
担任。
  审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余
两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
  第六条 审计委员会委员应当符合其作为公司董事、独立董事的
任职条件，有良好的道德品行，具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
  第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
  第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审
计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
  第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
  在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员
会暂停行使本议事规则规定的职权。
          第三章 职责权限
  第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
  第十一条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
  董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
  第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，
维护公司及股东的合法权益。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所有关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
  第十四条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就公告中披露
的财务会计报告存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
  第十五条 审计委员会应当根据公司会计师事务所选聘制度的规
定履行相应职责。
  第十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应当给予配合。
  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
           第四章   会议的召开与通知
  第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计
年度内，审计委员会每季度应至少召开一次定期会议。
  审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临
时会议。
  第十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度、上半
年度及季度的财务状况和收支活动进行审查。
  除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围
内且列明于会议通知中的任何事项。
  第十九条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会
议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由
参会委员签字。
  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
  第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开
会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会
当日）发出会议通知。
  因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上
的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
  第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间，地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
  第二十二条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的
议案。
  第二十三条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会
议可采用电话，电子邮件或其他快捷方式进行通知。
  采用电话，电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
          第五章   议事与表决程序
  第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举
行。
  第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
  审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
  第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
  第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成，反对，弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  授权委托书应由委托人和被委托人签名。
  第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
  审计委员会委员每人享有一票表决权。
  第三十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺
序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
  第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进
行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质
或其他侮辱性，威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
  第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议，依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
  第三十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。
  第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
  第三十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举
手表决，表决顺序依次为同意，反对，弃权。对同一议案，每名参会
委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位
委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决
意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对
议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别
举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
  如审计委员会会议以通讯或传真方式作出会议决议时，表决方式
为签字方式。
  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
  第三十六条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘
书室的工作人员。
           第六章 会议决议和会议记录
  第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成审计委员会决议。
  审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委
员会决议作任何修改或变更。
  第三十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应于会议决议生
效后两个工作日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
  第三十九条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
  第四十条 审计委员会决议违反法律，法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除
责任。
  第四十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
  第四十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
  第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成，反对或弃权的票数）；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
             第七章 回避制度
  第四十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与
程度。
  第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委
员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委
员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显
著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
  公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
  第四十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避
后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
 第四十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
             第八章 内部审计
 第四十八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
 （三）督促公司内部审计计划的实施；
 （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向
审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
 （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
 第四十九条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
 （一）公司的定期报告；
 （二）公司财务报表及其审计报告；
 （三）公司的公告文件；
 （四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
 （五）公司签订的重大合同；
 （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
 第五十条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员
提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
 第五十一条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公
司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意
见。
  除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向上海证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  第五十二条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
            第九章 附则
  第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”含本数，
“过”“低于”不含本数。
  第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律，法规，《公
司章程》等有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生
矛盾，以《公司章程》的规定为准。
 第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会
审议通过之日起生效执行。