利扬芯片: 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688135      证券简称：利扬芯片         公告编号：2026-015
转债代码：118048      转债简称：利扬转债
      广东利扬芯片测试股份有限公司
关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
     报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
  广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 30
日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股
股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补
被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）财务测算主要假设和说明
面没有发生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积
金转增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形，假设本次发行数量为不超过
公司发行前总股本的 20%，即不超过 4,069.06 万股，暂不考虑相关发行费用。本
次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行的股份数量为准；
-6,161.87 万元和 75.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-6,568.08 万元和-191.44 万元。根据公司最近三年一期经营情况及谨慎性
原则，假设公司 2025 年度实现盈亏平衡，2026 年度扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润按照以下业绩增幅分别测算：①实现盈亏平衡；②实现盈
利且盈利规模为 2024 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的 25%；③实现盈利且盈利规模为 2024 年度扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润绝对值的 50%；（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响）；
财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
影响的行为；
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2025 年及 2026
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
                                                     单位：万元
          项目
                         /2025 年度(E)    本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                     20,345.32    20,345.32     24,414.38
假设 1：实现盈亏平衡
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润            0.00         0.00          0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.00         0.00          0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.00         0.00          0.00
假设 2：实现盈利且盈利规模为 2024 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的 25%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润            0.00     1,642.02      1,642.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.00         0.08          0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.00         0.08          0.07
假设 3：实现盈利且盈利规模为 2024 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的 50%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润            0.00     3,284.04      3,284.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.00         0.16          0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.00         0.16          0.15
   注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
 每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
   本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集
 资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次募集资金到位后，如募集
 资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务
 指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
 存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
   公司对 2025 年度及 2026 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
 不代表公司对 2025 年度及 2026 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的
 盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
 补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者
 不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担任何赔偿责任。
  特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
  三、本次发行的必要性和合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经公司董事会谨慎论证，
符合国家产业政策及公司战略发展规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核
心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
  关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分
析，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶
圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用
的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”
的战略布局。
  本次“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施紧紧围绕公司主营业务、迎
合市场需求，顺应公司发展战略，是公司主营业务的拓展与升级，旨在进一步提
高公司集成电路测试技术服务供应能力，构建更加完善的测试平台体系，是公司
加强主营业务的重要举措。通过“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施，扩
大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，将进一步夯实公司在国内第三方独立
测试行业的市场竞争力和领先地位，为公司未来业务发展提供持续动力。
  “晶圆磨切服务”业务是晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下
的延展，公司重点聚焦晶圆激光隐切技术服务。随着该等技术工艺量产，进一步
丰富了公司技术服务的类型，满足全系列晶圆切割需求，有助于协同集成电路测
试业务发展，提升公司的核心竞争力和市场地位，服务更多优质客户，可以充分
满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。通过“晶圆激光隐
切项目（一期）”的实施，将进一步完善公司行业布局，符合公司“左翼”发展
战略，提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，
支撑公司高质量可持续发展。
  公司稳步落实“一体两翼”中以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽
光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼的战略布局，联合叠铖光电达成独家
合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。为稳固锁定客户独家制
造合作权益，填补公司在异质叠层先进封装工艺的量产技术缺口，公司亟需加大
该工艺的研发投入与技术攻坚力度，为高效满足客户商业化量产需求，深化独家
合作绑定奠定核心技术根基。
  本次补充流动资金及偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续发展产
生的营运资金缺口需求，降低财务风险，为实现公司业务发展目标提供有力的资
金保障。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量；公司以
完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术
人员主要来源于自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师组成的人才梯队，
能满足公司在技术快速发展时期对测试人才源源不断的需求。公司研发团队具备
扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出
更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
  公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能
力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期
致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的
测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，
在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞
争力提供有力保障。公司已经在工业控制、汽车电子、计算类芯片、5G 通讯、
传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等新兴产品应用领域
取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力（CPU、
GPU、AI 等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR、HBM 等）、无
人驾驶、机器人等领域的集成电路测试。
  自 2023 年下半年起，公司启动晶圆磨切服务相关技术储备，重点布局晶圆
激光开槽与激光隐切等关键工艺，组建由具备研磨与切割经验的技术人员组成的
专项团队，与设备供应商协同优化工艺参数，共同攻克晶圆减薄、激光开槽、激
光隐切等环节的量产工艺瓶颈。目前，晶圆激光隐切等关键工艺已完成调试并进
入量产阶段，为募投项目未来产能释放和业务拓展提供了技术基础。
  公司作为独立第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务
意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重
视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验
等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；
同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作
一般具备较高的稳定性，为公司业务的持续发展奠定优势。目前，公司已经与汇
顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、
芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、比特微、中兴微、紫光同创、西南集
成、博雅科技、美矽微、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了
战略合作关系。
  综上所述，公司在人员、技术以及市场等方面已形成相互促进、协同发展的
良性循环，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次向特定对象发行 A 股股票后，可能导致投资者的即期回报有所下降，
为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种
措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取的具体措施如下：
  （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
  公司已依据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行
专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的使用与管理，定期对募集资金开展内部审计，配合保荐
机构和监管银行等相关方对募集资金使用的检查与监督，确保募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
  （二）积极落实募集资金投资项目实施，助力公司业务高质量发展
  公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景。公司将严格按照募集资金投资计划推进项目建设，保
障项目实施进度、质量与效益达到预期。募投项目的实施将进一步强化公司在核
心业务领域的竞争力和市场占有率，从而有效增强公司盈利能力，降低本次发行
对股东即期回报的摊薄影响。
  （三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。
  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
  （四）进一步健全完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2025]5 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、
分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《广东
利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投
资者的权益。
  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
  六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
  作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实
际控制人及其一致行动人，根据相关规定，为确保公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动
人黄主、黄帝祺作出如下承诺：
  “一、本人承诺依照相关法律、法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章
程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  二、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
  三、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  （二）公司董事及高级管理人员出具的承诺
  作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管
理人员，根据相关规定，为确保公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股
东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
  二、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对自身的职务消费行为
进行约束；
  三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  五、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
  六、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
  七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  特此公告。
                 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会