爱博医疗: 688050爱博医疗 关于签订《投资意向书》的自愿披露公告

证券代码：688050    证券简称：爱博医疗        公告编号：2026-001
     爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
     关于签订《投资意向书》的自愿披露公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ● 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”、“公
司”或“投资方”）于 2026 年 1 月 20 日与德美联合（重庆）医疗科技有限公司
（以下简称“德美医疗”或“标的公司”）及德美医疗创始人、第一大股东、董
事长、总经理兼法定代表人黎建波（以下简称“创始人”）签署《投资意向书》，
公司拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购标的公司不低于 51%的股权并取得
标的公司的控制权。
  ● 标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和“专精特
新”小巨人企业，拥有 276 项专利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具
备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批国家高值医用耗材集采 A
组，处于行业第一梯队；拥有临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉丁
美洲、中东、欧洲等海外区域，在研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公
司存在一定的协同性。
  ● 标的公司及创始人应在本次交易的交易文件签署前，负责与各前轮投资人
协商可能影响本次交易的标的公司及创始人义务（包括但不限于回购义务、反稀
释权、优先购买权等）。相关解决方案（包括但不限于通过本次交易价款支付、
协议豁免等方式）应获得投资方事先书面同意。
  ● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  ● 风险提示：
  （一）本次《投资意向书》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意
向，除“保密”“尽职调查”“排他期”“适用法律和争议解决”条款外，所载
明的条款是非约束性的，在双方协商、批准、执行和最终签署协议之前，各方不
会因本协议条款而构成义务，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签
订的交易文件为准，投资意向书实施过程中尚存在不确定因素。
  （二）本次《投资意向书》所涉及收购股权的交易估值为预估值，尚存在不
确定性，最终将以资产评估机构出具的评估报告结果为依据，并由交易各方结合
尽调结果等具体情况协商确定。
  （三）本次投资事项需另行签署正式投资协议。公司将依据项目金额等事项，
严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的内部决策和审批程
序。上述审批程序的完成具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照
相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
  一、交易情况概述
  （一）本次交易的必要性与可行性
  伴随全民健康意识持续提升与健身人群规模稳步扩大，运动医学领域的市场
需求正持续释放。作为医疗健康领域中增长较快的细分赛道，目前中国运动医学
市场仍以进口产品为主导，国产替代空间广阔。标的公司已实现核心技术突破与
全产业链布局，产品线全面覆盖运动健康领域，贯穿术前预防、手术治疗及术后
是国内市场份额主要竞争者之一，更远销全球多个国家和地区。
  爱博医疗坚持内生增长与外延发展的双轮驱动战略，重点布局兼具医疗和消
费属性的健康赛道。本次拟通过收购标的公司控股权，培育新的利润增长点，将
现有研发优势和管理体系延伸至运动医学等高潜力细分赛道，为公司长远业绩增
长奠定坚实基础，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
  （二）投资意向书的基本情况
  基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司与德美医疗及其创始人签署
《投资意向书》，拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购标的公司不低于 51%
的股权。本次投资的金额需要根据财务、法律尽职调查结果及双方另行协商确定。
  （三）决策与审批程序
  本次签署的《投资意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，并不构成
公司的投资承诺，暂无需提交公司董事会或股东会审议。公司将根据交易事项后
续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
  （四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
  二、交易标的的基本情况
  （一）标的公司基本情况
企业名称       德美联合（重庆）医疗科技有限公司
统一社会信用代码   91110302MA006WJN66
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期       2016 年 7 月 12 日
注册资本       1214.2818 万人民币
法定代表人      黎建波
           重庆市高新区金凤镇高新大道 28 号 11 幢配套厂房西侧 6
注册地址
           层
           许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，
           第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁，食品销售
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管
           理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
           服务），信息技术咨询服务，远程健康管理服务，第一类
           医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销
           售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，化工产
           品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，服装服
           饰零售，鞋帽零售，养老服务，进出口代理，货物进出
           口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
 德美医疗与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在关联关系。
  （二）标的公司股权结构
  截至本公告披露日，德美医疗的股权结构如下：
                           认缴出资额
序号          股东名称                        持股比例
                            （万元）
      珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      苏州工业园区新建元二期创业投资企业
      （有限合伙）
      深圳 鼎晖新嘉股权投资基金 合伙企业
      （有限合伙）
      北京银杏博清创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      苏州工业园区启明融科股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      武汉博行问道创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      上海长三角产业升级股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      重庆德聚铭商务信息咨询合伙企业（有
      限合伙）
      重庆德聚恒商务信息咨询合伙企业（有
      限合伙）
      宁波梅山保税港区博行友朋创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      苏州博行允执股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      苏州工业园区新建元三期创业投资企业
      （有限合伙）
      苏州 国发科技创新投资企业 （有限合
      伙）
      苏州博行明善创业投资合伙企业（有限
      合伙）
  （三）标的公司主营业务及优势
  德美医疗是一家专注于运动健康产业的科技型企业。自 2016 年成立以来，德
美医疗一直秉承让患者“重拾运动喜悦，重启生命动力”的经营理念，战略布局
覆盖从术前预防到手术治疗，再到术后康复的运动健康全领域，是集运动医学植
入物、手术工具、关节镜设备、运动康复器具和设备的研发、生产、销售、服务
于一体的国际化医疗科技集团。当前国内运动医学市场仍由国际厂商主导，2024
年运动相关损伤植入物纳入国家带量采购计划后，为本土企业扩大市场份额、提
升行业影响力创造机遇。德美医疗作为国产运动医学头部品牌，已成功入选集采
A 组，处于行业第一梯队，可依托集采先发优势，推进国产替代进程。
  德美医疗在北京、重庆、四川等地建立了现代化生产基地及研发中心。截至
本公告披露日，德美医疗共有授权专利 276 项；已获得 34 张三类医疗器械产品注
册证，48 张二类医疗器械产品注册证，63 张一类医疗器械产品注册证。
  德美医疗拥有临床专家资源，建立了学术平台，通过学术推广加深与运动医
学领域的专业医学人才的联动；拥有广泛的销售渠道，境内销售已覆盖全国，海
外销售覆盖东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等地区。
  德美医疗现有员工 300 余人，团队成员来自于临床、科研、市场等多个领域。
本次交易完成后，公司仍保留标的公司核心团队。
  （四）标的公司财务情况
  标的公司最近三年的主要财务数据如下：
                                      单位：万元
   项目      2023 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日     2025 年 12 月 31 日
  资产总额               25,734.42                34,825.24            42,533.86
  负债总额                4,946.22                11,940.86            16,209.20
 所有者权益               20,788.20                22,884.38            26,324.66
   项目         2023 年度                   2024 年度              2025 年度
  营业收入               17,775.10                23,568.41            28,613.25
  净利润
 （调整前）
  净利润
                       -707.82                  929.37              2,360.23
 （调整后）
注：1、上表列示数据均为合并报表范围的财务数据，其中 2023 年度、2024 年度
净利润调整前的数据，已经北京和瑞吉会计师事务所有限公司审计；2023 年度和
项，公司依据标的公司前期签署的合伙协议等文件，对该事项进行了确认，并调
整了相关财务数据。前述经调整的财务数据并非最终尽职调查审核结果。
  三、交易对方的基本情况
  黎建波，中国国籍，德美医疗创始人，现任董事长、总经理兼法定代表人，
第一大股东，直接持有标的公司 14.7994%股权，其配偶蒲晓露直接持有标的公司
署一致行动协议的方式合计控制 43.3825%股权。
  本次交易对方包括其他持有标的公司股权的第三方。
  四、投资意向书主要内容
  （一）签署主体
  投资方：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
  实际控制人（创始人）：黎建波
  标的公司：德美联合（重庆）医疗科技有限公司
  投资意向书列明了投资方拟对标的公司进行投资之交易的主要商业条款，反
映了对各方意向的讨论，其他交易条件及条款最终将以各方正式达成并签署的交
易文件约定为准。投资意向书在任何情况下均不构成投资方投资的承诺。
  （二）主要内容
   条款名称                   条款内容
            投资方拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购标的公
   本次交易     司不低于 51%的股权并取得标的公司的控制权，具体投
            资金额和估值在尽调完成后在正式交易文件中确定。
            （1）标的公司及创始人应在本次交易的交易文件签署
            前，负责与各前轮投资人协商可能影响本次交易的公司
            及创始人义务（包括但不限于回购义务、反稀释权、优
            先购买权等）。相关解决方案（包括但不限于通过本次
            交易价款支付、协议豁免等方式）应获得投资方事先书
            面同意。
            （2）标的公司及创始人承诺，于本次交易的交易文件
  交易先决条件
            签署前，完成标的公司现有员工股权激励计划的全面调
            整与规范工作。该等工作包括但不限于：明确全部激励
            股权的归属、行权条件及持有人权利义务；与所有激励
            对象签署投资方认可的、符合适用法律规定的激励协
            议；确保该等激励计划的存在及调整不对本次交易的估
            值、公司股权结构及投资方控制权的取得构成任何不利
            影响或产生潜在债务。
            标的公司应实现如下业绩目标：2026 年度实现经审计的
            净利润人民币 4,500 万元、2027 年度实现经审计的净利
            润人民币 5,500 万元，2028 年度实现经审计的净利润人
            民币 6,500 万元，或于 2026 至 2028 三年累计实现经审
  创始人承诺     计的净利润总额人民币 1.65 亿元。
            如标的公司未达到前述业绩目标，投资方有权要求公司
            创始人以零对价或适用法律允许的最低价格向投资方转
            让相应股权。该等补偿于 2028 年审计报告出具后一次性
            结算。
            在标的公司 2028 年审计报告出具后，如超额完成前述承
   业绩奖励     诺业绩，公司以现金方式一次性给予创始人及标的公司
            管理团队单独奖励。
            未经投资方书面同意，创始人不得从事与标的公司存在
            竞争关系的业务。对于目前已存在的同业竞争情形，应
   同业竞争
            在正式交易文件签署之前予以彻底解决，或制定出经投
            资方认可的解决方案。
            在本次交易完成前的过渡期内，未经投资方书面同意，
  过渡期承诺     标的公司及创始人不得出售、抵押或以其他任何方式处
            置公司的重大资产、知识产权或核心业务。
          除根据法律法规、上市规则或监管机构要求并在合理范
          围内披露外，投资方、标的公司及创始人应对本投资意
     保密
          向书的协商过程及内容予以严格保密，未经其他方事先
          书面同意，任何一方不得对外披露。
          投资意向书签订后，投资方聘请中介机构对标的公司的
   尽职调查   财务、法律、业务事项进行尽职调查，并据此论证本次
          交易的可行性。
          自投资意向书签署之日起 6 个月内，标的公司和创始人
          均不得与任何第三方就对标的公司任何形式的股权融资
          或者兼并、出售、授权或者其他出售公司重大股权或资
          产相关的交易进行讨论、谈判或者达成类似交易安排，
    排他期
          并须在签订投资意向书后立即终止与任何第三方就对标
          的公司任何形式的相关交易进行的讨论或谈判（如
          有）。在排他期届满之前，各方可协商决定是否延长该
          期限。
          投资意向书的订立、效力、解释、履行及争议解决，均
          适用中国法律。因投资意向书引起或与意向书有关的任
适用法律和争议解决 何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，
          任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会申请仲
          裁。仲裁将根据届时有效的仲裁规则在北京进行。
  五、标的公司的定价情况
  公司预估本次拟收购的标的公司整体估值不超过人民币 10 亿元。本次交易的
初步对价，是基于对标的公司的技术先进性、业务发展情况及过往经营业绩的综
合评估，并充分参考了行业估值水平及业务协同价值后审慎拟定。最终交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，
并由交易各方结合尽职调查结果等具体情况协商确定。
  六、本次交易对上市公司的影响
  公司核心业务聚焦于生物医用材料及高端医疗器械的研发及商业化。通过本
次收购标的公司控股权，公司拓宽医疗健康领域布局，在研发、生产制造、销售
渠道等方面与标的公司协同，进一步提升公司业绩与股东回报水平。
  本次签署的《投资意向书》为交易双方对本次交易进行初步商洽后达成的意
向性协议，正式交易文件尚未签署，暂无法估算本次交易对公司未来各会计年度
财务状况和经营成果的具体影响。
  七、风险提示
  （一）本次《投资意向书》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意
向，除“保密”“尽职调查”“排他期”“适用法律和争议解决”条款外，所载
明的条款是非约束性的，在双方协商、批准、执行和最终签署协议之前，各方不
会因本协议条款而构成义务，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签
订的交易文件为准，投资意向书实施过程中尚存在不确定因素。
  （二）本次《投资意向书》所涉及收购股权的交易估值为预估值，尚存在不
确定性，最终将以资产评估机构出具的评估报告结果为依据，并由交易各方结合
尽调结果等具体情况协商确定。
  （三）本次投资事项需另行签署正式投资协议。公司将依据项目金额等事项，
严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的内部决策和审批程
序。上述审批程序的完成具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照
相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会