福达合金: 国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司终止本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

    国泰海通证券股份有限公司
         关于
    福达合金材料股份有限公司
终止本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
          之
       专项核查意见
       独立财务顾问
       二〇二六年一月
  福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福达合金”）拟以支
付现金的方式向温州创达、王中男、温州浩华等 15 名股东购买其所持有的浙江
光达电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）52.61%的股权（以下简称“本
次交易”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”、“国泰海通”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相
关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体核查情况如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为首
次披露重组事项前 6 个月起至披露终止本次交易事项之日止，即 2025 年 1 月 14
日至 2025 年 12 月 15 日（以下简称“自查期间”）。
  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
  根据《重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公
司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律规
定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以
下简称“核查对象”）核查范围包括：
  （一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员；
  （二）上市公司实际控制人、控股股东及其董事、高级管理人员；
  （三）本次交易交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
  （四）标的公司及其董事、时任监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （五）为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员；
  （六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
  （七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的成年子女。
  三、相关主体在自查期间买卖福达合金股票的核查情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股
票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说
明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如
下：
     （一） 相关自然人买卖上市公司股票的情况及承诺
  陈松乐为上市公司控股股东、实际控制人王达武的直系亲属、一致行动人，
交易期间为 2025 年 6 月 9 日。其中合计买入上市公司股票 7,700 股，合计卖出
上市公司股票 0 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股数持有上市公司股票 7,700
股。
  陈松乐就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的
信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的
保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕
信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作
出买卖福达合金股票的指示或建议；
  （2）在自查期间，本人存在在二级市场交易福达合金股票之行为，该等交
易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、福达合金股票二级市场走势及公
开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规
投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
   （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易福达合金股
票或者建议任何其他第三方买卖福达合金股票的情形；
   （4）如本人在核查期间买卖福达合金股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归福达合
金所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
   邱彬彬为上市公司原监事王培的直系亲属，交易期间为 2025 年 2 月 13 日
至 2025 年 9 月 12 日。其中合计买入上市公司股票 177,352 股，合计卖出上市公
司股票 140,052 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股数持有上市公司股票 37,300
股。
   王培就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
   “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
   （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
   （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
   （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
   邱彬彬就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
   “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
  （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  截至本核查意见签署日，邱彬彬已将相关交易所得上缴至上市公司账户。
  冉海晓为本次交易提供证券服务的中介机构项目经办人员冉祖珑的直系亲
属，交易期间为 2025 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 25 日。其中合计买入上市公
司股票 1,200 股，合计卖出上市公司股票 1,200 股，截至 2025 年 12 月 15 日结
余股数持有上市公司股票 0 股。
  冉祖珑就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
  （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  冉海晓就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
  （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  江湘为本次交易提供证券服务的中介机构项目经办人员陈佳炜的直系亲属，
交易期间为 2025 年 7 月 10 日至 2025 年 8 月 19 日。其中合计买入上市公司股
票 3,000 股，合计卖出上市公司股票 3,000 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股
数持有上市公司股票 0 股。
  陈佳炜就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
  （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  江湘就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
  （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  黄玲连为标的公司股东温州卓盈国际贸易有限公司执行董事兼总经理郑丽
娜的直系亲属，交易期间为 2025 年 3 月 26 日至 2025 年 11 月 7 日。其中合计
买入上市公司股票 295,800 股，合计卖出上市公司股票 315,800 股，截至 2025
年 12 月 15 日结余股数持有上市公司股票 80,000 股。
  郑一秀系标的公司股东温州卓盈国际贸易有限公司执行董事兼总经理郑丽
娜的直系亲属，交易期间为 2025 年 7 月 14 日至 2025 年 10 月 30 日。其中合计
买入上市公司股票 600 股，合计卖出上市公司股票 600 股，截至 2025 年 12 月
  郑丽娜就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
  （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  黄玲连、郑一秀就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
  （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  黄雷威为交易对方温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人黄建华的直系亲属，交易期间为 2025 年 4 月 8 日至 2025 年 6 月 5 日。
其中合计买入上市公司股票 7,200 股，合计卖出上市公司股票 7,200 股，截至
  黄建华就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
  （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  黄雷威就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
  （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
  （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
  （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
  孟淑媛为交易对方温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人，交易期间为 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 4 月 22 日。其中合计买入上市公
司股票 300 股，合计卖出上市公司股票 300 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股
数持有上市公司股票 0 股。
  孟淑媛就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的
信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的
保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕
信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作
出买卖福达合金股票的指示或建议；
  （2）在自查期间，本人存在在二级市场交易福达合金股票之行为，该等交
易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、福达合金股票二级市场走势及公
开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规
投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易福达合金股
票或者建议任何其他第三方买卖福达合金股票的情形；
  （4）如本人在核查期间买卖福达合金股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归福达合
金所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
   黄文芳为标的公司股东温州启崇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人，交易期间为 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 8 月 4 日。其中合计买入上市
公司股票 740,700 股，合计卖出上市公司股票 1,612,400 股，截至 2025 年 12 月
   黄文芳就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
   “（1）对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的
信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的
保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕
信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作
出买卖福达合金股票的指示或建议；
   （2）在自查期间，本人存在在二级市场交易福达合金股票之行为，该等交
易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、福达合金股票二级市场走势及公
开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规
投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
   （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易福达合金股
票或者建议任何其他第三方买卖福达合金股票的情形；
   （4）如本人在核查期间买卖福达合金股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归福达合
金所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
   方言为交易标的浙江光达电子科技有限公司董事，交易期间为 2025 年 11
月 17 日至 2025 年 11 月 24 日。其中合计买入上市公司股票 100 股，合计卖出
上市公司股票 100 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股数持有上市公司股票 0 股。
   方言就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
   “（1）对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的
信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的
保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕
信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作
出买卖福达合金股票的指示或建议；
   （2）在自查期间，本人存在在二级市场交易福达合金股票之行为，该等交
易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、福达合金股票二级市场走势及公
开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规
投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
   （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易福达合金股
票或者建议任何其他第三方买卖福达合金股票的情形；
   （4）如本人在核查期间买卖福达合金股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归福达合
金所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
   陈晨为上市公司实际控制人一致行动人陈松扬的直系亲属，交易期间为
合计卖出上市公司股票 13,800 股，截至 2025 年 12 月 15 日结余股数持有上市公
司股票 375,000 股。
   陈松扬就其直系亲属存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
   “（1）除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖福达
合金 A 股股票的行为；
   （2）本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖福达合金股票的指示。本人直系亲属上述买卖福达合金股票的
行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形；
     （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖福达合金股票、从事
市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
     （4）若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易
的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
     陈晨就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
     “（1）除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖福达合金 A 股股票的
行为；
     （2）本人上述买卖福达合金股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息
及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
     （3）本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖福达合金股票
的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
     （4）若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。”
     （二）相关机构买卖上市公司股票的情况
                                                           截至 2025 年 12
      部门/子公司                 累计买入           累计卖出
机构               交易期间                                      月 15 日结余数
        账户                    （股）            （股）
                                                             量（股）
      权益客需部    2025 年 1 月至
      账户       2025 年 12 月
国泰
      国泰君安国    2025 年 2 月至
海通                           1,441,600.00   1,402,200.00        39,400.00
      际账户      2025 年 12 月
证券
      证券衍生品    2025 年 5 月至
      部门账户     2025 年 9 月
     根据国泰海通证券出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说
明如下：
  “国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰
海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资
金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息
和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相
关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通
证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
  国泰海通证券承诺，本企业自营业务账户和融券专用证券账户买卖福达合
金股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关
信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
  四、独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的相关主
体签署的自查报告及承诺等文件，认为：在中国证券登记结算有限责任公司查
询结果、自查报告及相关声明承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进
行的内幕交易行为；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖上市公
司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
  （以下无正文）