厦门信达: 中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司出售资产的核查意见

         中国国际金融股份有限公司
         关于厦门信达股份有限公司
             出售资产的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限
公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管
规则》等有关规定，对厦门信达出售资产暨部分募投项目转让的事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
  一、关联交易概述
  （一）关联交易基本情况
  为回收资源、聚焦核心主业，公司与中国正通汽车服务控股有限公司
（1728.HK，以下简称“正通汽车”）全资子公司厦门正通汽车集团有限公司（以
下简称“厦门正通”）签署附条件生效的《厦门信达股份有限公司与厦门正通汽车
集团有限公司关于厦门信达国贸汽车集团股份有限公司之股权转让协议》，公司
全资子公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）、信达资源（新加坡）
有限公司（以下简称“新加坡信达资源”）与正通汽车全资子公司通达集团（中国）
有限公司（以下简称“通达集团”）、升涛发展有限公司（以下简称“升涛发展”）
签署附条件生效的《香港信达诺有限公司、信达资源（新加坡）有限公司与通达
集团（中国）有限公司、升涛发展有限公司关于国贸汽车（泰国）有限公司之股
权转让协议》，将汽车经销业务整体出售，具体交易事项如下：
  （1）公司将以 79,349.37 万元的价格，向厦门正通出售所持有的厦门信达国
贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车”）100%股权。
  （2）公司全资子公司香港信达诺将以 1,992.14 万元的价格，向通达集团出
售所持有的国贸汽车（泰国）有限公司（以下简称“国贸泰国汽车”）90%股权；
公司全资子公司新加坡信达资源将以 221.35 万元的价格，向升涛发展出售所持
有的国贸泰国汽车 10%股权。
  本次交易完成后，公司不再直接或间接持有信达国贸汽车和国贸泰国汽车股
权，信达国贸汽车（含其下属子公司）和国贸泰国汽车将不再纳入公司合并报表
范围。
  鉴于正通汽车与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）
控制，正通汽车直接或间接持有本次交易的交易对手方厦门正通及通达集团、升
涛发展 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与
厦门正通及通达集团、升涛发展构成关联关系，本次交易构成关联交易。
  （二）董事会审议情况
  经 2025 年 12 月 4 日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第六
次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二五年
度第十三次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议
案》。参与表决的董事会成员 4 名，以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结
果通过上述议案。关联董事王明成先生、曾源先生、吴晓强先生、李勇先生、张
文娜女士回避了该议案的表决。
  公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计已发生的
关联交易金额为人民币 8,766.55 万元，加上本次关联交易金额后的累计金额将超
过公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该项交易
有利害关系的关联股东将在股东会对相关议案回避表决。本次关联交易尚需交易
对手方履行审批程序。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。
  董事会提请股东会授权公司经营管理层根据实际情况办理相关事宜。
  二、关联方基本情况
  （一）厦门正通汽车集团有限公司
   统一社会信用代码：91350200MA8URQBY5W
   注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
   公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
   成立日期：2022 年 4 月 1 日
   法定代表人：吴英杰
   注册资本：34,480.60 万元人民币
   经营范围：汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件
批发；普通货物仓储服务；汽车装饰用品销售；机械电气设备销售；进出口代理；
信息咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；广告设计、代理等。
   历史沿革及主营业务发展情况：厦门正通于 2022 年 4 月成立，其主要业务
为汽车经销及销售汽车零部件。近三年主营业务没有发生重大变化。
   截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），厦门正通资产总额 1,932,968.40 万元，
归属于母公司所有者权益 445,374.87 万元；2024 年度营业收入 964,193.45 万元，
归属于母公司股东的净利润 1,952.47 万元。
   （二）通达集团（中国）有限公司
   商业登记证号码：39987641-000-11-24-2
   注册地址：Room C, Floor 32, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty,
HONG KONG
   公司类型：有限公司
   成立日期：2008 年 11 月 10 日
   董事：吴英杰
   注册资本：10,000 港币
   经营范围：贸易、投资、汽车租赁
   历史沿革及主营业务发展情况：通达集团于 2008 年 11 月成立，主要从事贸
易及投资相关业务。近三年主营业务没有发生重大变化。
   截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），通达集团资产总额 16,250.24 万港元，
净资产 12,053.26 万港元；2024 年度营业收入 0.00 港元，净利润 659.08 万港元。
   （三）升涛发展有限公司
   商业登记证：37074828-000-04-25-4
   注册地址：Room C, Floor 32, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty,
HONG KONG
   公司类型：有限公司
   成立日期：2006 年 4 月 21 日
   董事：史利恒
   注册资本：100 港币
   经营范围：贸易、投资
   历史沿革及主营业务发展情况：升涛发展于 2006 年 4 月成立，主要从事贸
易与投资业务。近三年主营业务没有发生重大变化。
   截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），升涛发展资产总额 189,527.04 万港元，
净资产 11,744.96 万港元；2024 年度营业收入 0.00 港元，净利润-94.44 万港元。
   正通汽车与公司同受国贸控股控制，正通汽车直接或间接持有厦门正通、通
达集团及升涛发展 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，公司与厦门正通、通达集团及升涛发展构成关联关系，本次交易构成关联交
易。厦门正通、通达集团及升涛发展的实际控制人均为厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会。
   除上述关联关系，及公司全资子公司香港信达诺持有正通汽车 0.22%股权外，
厦门正通、通达集团及升涛发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
  厦门正通、通达集团及升涛发展不是失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）关联交易标的概况
所持有的国贸泰国汽车 90%股权；公司全资子公司新加坡信达资源将以 221.35
万元的价格，向升涛发展出售所持有的国贸泰国汽车 10%股权。
  截至本核查意见出具日，上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
司法措施，不涉及债权债务转移。本次交易不涉及优先受让权。
  （二）关联交易标的基本信息
  （1）基本信息
  公司名称：厦门信达国贸汽车集团股份有限公司
  统一社会信用代码：913502007054949018
  注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 B 栋 21 层
  公司类型：其他股份有限公司（非上市）
  成立日期：2002 年 2 月 1 日
  法定代表人：王明成
  注册资本：43,788.426 万元人民币
  经营范围：汽车零售；汽车零配件零售；其他电子产品零售；五金零售；汽
车租赁（不含营运）；商务信息咨询；物业管理；自有房地产经营活动；其他日
用品零售；经营各类商品和技术的进出口等。
  股东及持股比例：公司持有信达国贸汽车 100%股权。
  信达国贸汽车不是失信被执行人。
  （2）历史沿革
  信达国贸汽车成立于 2002 年 2 月，由厦门国贸集团股份有限公司（以下简
称“厦门国贸”）、上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）和多位自然人
共同发起设立。2005 年至 2007 年，自然人向厦门国贸转让其所持有的信达国贸
汽车股权。2018 年，厦门国贸及上海启润向公司及公司全资子公司厦门市信达
汽车投资集团有限公司（以下简称“信达汽车投资”）转让其所持有的信达国贸汽
车股权，交易价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定。
  目前，公司持有信达国贸汽车 100%股权，主要以信达国贸汽车及其子公司
为主体经营汽车经销业务。
  本次交易完成后，厦门正通将持有信达国贸汽车 100%股权。
  除本次交易涉及的评估外，最近三年信达国贸汽车未进行其他股权评估。
  （3）进行反向交易的必要性
整合优势资源，快速做大规模，从而提升自身的核心竞争实力，实现汽车业务的
发展。
  本次转让信达国贸汽车股权，有助于公司解决与正通汽车之间在汽车经销领
域存在的业务相同或相似情况，有利于公司进一步回收资源、聚焦优势核心业务。
  （4）审计情况
  具备证券服务业务经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对信达国
贸汽车截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
  信达国贸汽车最近一年及一期的主要财务数据（合并报表层面）如下：
                                                     单位：万元
         主要财务指标
                                计）               审计）
资产总额                                331,765.81       359,942.47
负债总额                                254,314.80       281,461.47
应收款项总额                               99,000.37       100,684.73
归属于母公司股东权益                           80,387.66        81,638.94
         主要财务指标
                              （经审计）              （经审计）
营业收入                                365,810.17       881,668.67
营业利润                                   266.01         -7,600.78
归属于母公司股东的净利润                             11.02        -4,865.81
经营活动产生的现金流量净额                       -12,441.22        88,692.59
  （5）资产评估情况
  根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《厦门信达股份有限公司
拟股权转让涉及的厦门信达国贸汽车集团股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（嘉学评估评报字【2025】8100048 号），以 2025 年 3 月 31 日为评
估基准日，信达国贸汽车的股东全部权益采用资产基础法评估价值为 79,349.37
万元。截至 2025 年 3 月 31 日，信达国贸汽车合并报表层面归属于母公司股东权
益账面价值为 81,116.69 万元。
  上述资产评估报告已按照相关规定经厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会（国资主管单位）核准。
  ①评估机构：
  本次评估机构为厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，该机构具备证券服
务业务经验。
  ②评估基准日：
  ③评估选用的评估方法：
  资产基础法
    ④评估结果：
    截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日,信达国贸汽车股东全部权益评估价值为
人民币 79,349.37 万元。
    （6）其他情况
    截至 2025 年 11 月 30 日，公司及下属子公司应收信达国贸汽车（含其下属
子公司）经营性往来款余额为 25.07 万元，应付信达国贸汽车（含其下属子公司）
经营性往来款余额为 3.77 万元，前述经营性往来款将根据合同约定正常结算。
除上述经营性往来款外，公司及下属子公司对信达国贸汽车（含其下属子公司）
的应付款项余额为 24,956.76 万元，主要来源于历年经公司履行内部审批程序后
的资金调拨款，公司及下属子公司将于交割日前（含交割日）偿还前述应付款项。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为信达国贸汽车（含
其下属子公司）提供财务资助的情形。公司未委托信达国贸汽车（含其下属子公
司）理财，未向信达国贸汽车（含其下属子公司）提供担保、财务资助，信达国
贸汽车（含其下属子公司）没有其他占用上市公司资金的情况。
    （1）基本信息
    公司名称：国贸汽车（泰国）有限公司
    商业登记证：0105568093201
    注 册 地 址 ： No. 2394 Sukhumvit Road, Phra Khanong Tai Sub-district, Phra
Khanong District, Bangkok
    公司类型：有限公司
    成立日期：2025 年 5 月 14 日
    董事会主席：洪少勇
    注册资本：10,000 万泰铢
    经营范围：汽车零售
  股东及持股比例：香港信达诺持有国贸泰国汽车 90%的股权，新加坡信达
资源持有国贸泰国汽车 10%的股权。
  国贸泰国汽车不是失信被执行人。
  （2）历史沿革
  国贸泰国汽车成立于 2025 年 5 月，由香港信达诺、新加坡信达资源、自然
人共同出资设立。2025 年，自然人将其所持有的国贸泰国汽车股权转让给新加
坡信达资源，转让后，香港信达诺持股比例为 90%，新加坡信达资源持股比例为
  本次交易完成后，通达集团将持有国贸泰国汽车 90%股权，升涛发展将持有
国贸泰国汽车 10%股权。
  除本次交易涉及的评估外，自设立至今国贸泰国汽车未进行其他股权评估。
  （3）审计情况
  具备证券服务业务经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸泰
国汽车截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
  国贸泰国汽车于 2025 年设立，最近一期的主要财务数据如下：
                                         单位：人民币万元
         主要财务指标          2025 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额                                            2,273.78
负债总额                                              60.29
应收款项总额                                             0.00
所有者权益                                           2,213.49
         主要财务指标
                               （经审计）
营业收入                                               0.00
营业利润                                              20.68
净利润                                               16.54
经营活动产生的现金流量净额                                     56.73
  （4）资产评估情况
   根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《厦门信达股份有限公司、
中国正通汽车服务控股有限公司拟股权转让涉及的国贸汽车（泰国）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字【2025】8100052 号），以 2025
年 6 月 30 日为评估基准日，国贸泰国汽车的股东全部权益采用资产基础法评估
价值为人民币 2,213.49 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，国贸泰国汽车股东全部权
益账面价值为人民币 2,213.49 万元。
   上述资产评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国资主管
单位）核准。
   ①评估机构：
   本次评估机构为厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，该机构具备证券服
务业务经验。
   ②评估基准日：
   ③评估选用的评估方法：
   资产基础法
   ④评估结果：
   截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日,国贸泰国汽车股东全部权益评估价值为
人民币 2,213.49 万元。
   （5）其他情况
   截至本核查意见出具日，公司与国贸泰国汽车不存在经营性往来，公司不存
在为国贸泰国汽车提供担保、财务资助，以及其他国贸泰国汽车占用公司资金的
情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为国贸泰国汽
车提供财务资助的情形。
   四、关联交易的定价政策、定价依据
   本次关联交易以经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估的评估价值
为依据，经双方协商后确定成交价格，价格公平、合理。此次关联交易的资金对
价来源为交易对手方的自有/自筹资金。
  五、关联交易协议的主要内容
  （一）《厦门信达股份有限公司与厦门正通汽车集团有限公司关于厦门信
达国贸汽车集团股份有限公司之股权转让协议》
  转让方：厦门信达
  受让方：厦门正通
  厦门信达持有的信达国贸汽车 100%股权。
  暂定转让对价：各方一致同意，按照经厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会评估核准的《评估报告》确认的标的股权评估价值为作价基础，经协商，信
达国贸汽车 100%股权暂定转让对价为人民币 79,349.37 万元。
  交割转让对价：各方一致同意，交割转让对价即最终交易价格=暂定转让对
价+厦门信达应享有/承担的过渡期归母净资产变动额。
  过渡期归母净资产变动额：各方同意，过渡期内，以 2025 年 12 月 31 日为
节点，该节点之前（含当日）的过渡期归母净资产变动额由厦门信达享有/承担；
该节点之后的过渡期归母净资产变动额由厦门信达与厦门正通按各 50%的比例
享有/承担。过渡期归母净资产变动额指过渡期内归属于标的公司的归母净资产
变动金额，其认定需由厦门信达、厦门正通、信达国贸汽车三方共同认可的审计
机构出具交割审计报告作为依据。
  本次交易中，厦门正通以现金转账方式向厦门信达支付转让价款。
  （1）首期付款：厦门正通应于厦门信达及正通汽车的股东（大）会审议通
过本协议所涉交易，且本交易对应所有审批、备案、申报、审查等外部程序均完
成后 15 日内，向厦门信达支付暂定转让对价的 50%，即 39,674.69 万元。
  （2）尾款付款：厦门正通应于交割审计报告出具日后 90 日内向厦门信达支
付剩余尾款，尾款金额=交割转让对价-首期付款金额
  （3）交割日：各方应于厦门信达收到足额首期付款当日或者各方另行书面
确定的时间完成标的股权交割，该日期即为“交割日”。标的股权所附属的权利和
义务自交割日起相应发生转移。
  各方同意，信达国贸汽车在过渡期内不分配利润和支付股利，不得：分配公
司的现金、利润或其它资产，不论是通过股利或任何其它形式；变更注册资本，
或变更股权结构；转让或出售其重大资产或业务；向非子公司出借款项、新增担
保；签署纯义务性或非正常的合同。
  本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所
作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违
约。
  任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
  除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部
成就之日起生效：
  厦门信达、正通汽车均已根据适用的法律法规、公司章程、上市公司规则等
的有关规定，获得其董事会、股东（大）会以及相关政府部门的批准，以履行本
协议。
  本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序。
  厦门正通确认已对信达国贸汽车及各子公司进行了充分的尽职调查，厦门信
达亦承诺已如实、完整地向厦门正通提供和披露了尽职调查所需的全部资料和信
息。
  有鉴于此，如因厦门信达故意隐瞒的事项，导致信达国贸汽车及各子公司发
生以下情况且涉及亏损金额（与交割日经审计数据相比）累计超过 1,000 万元的，
厦门信达应当按以下原则对厦门正通给予赔偿：
  （1）自股权交割日起 18 个月内，信达国贸汽车及其子公司因股权交割日之
前的经营活动被行政机关等要求支付税金、规费、罚款、滞纳金，厦门信达应按
穿透股比计算确定赔偿金额，对厦门正通进行赔偿；
  （2）自股权交割日起 18 个月内，股权交割日前的未结诉讼，或者虽在交割
日后发生，但由于交割日前业务引起的诉讼，导致信达国贸汽车及其子公司产生
的损失、诉讼费、律师费等，厦门信达应按穿透股比计算确定赔偿金额，对厦门
正通进行赔偿；
  （3）若信达国贸汽车所持有的房产于交割日后 18 个月内因行政行为被拆除、
征收，但因产权瑕疵未能获得足额政府和/或第三方补偿和/或补贴，导致所获补
偿/补贴不足以支付搬迁至新经营场所发生的合理费用的，厦门信达应按穿透股
比计算确定赔偿金额，对厦门正通进行赔偿。但虽有前述约定，单个瑕疵物业的
赔偿金额不得高于《评估报告》中列示的该幢物业评估值扣减评估基准日后的期
间财务账面所计提折旧摊销以及扣减政府补偿款（含信达国贸汽车及其子公司因
物业调整获得其他补偿/补贴款）的余额。
  （4）为免歧义，上述赔偿金额不与过渡期归母净资产变动额、违约责任叠
加适用，如厦门信达已承担了相应的过渡期归母净资产变动额，则不再赔偿厦门
正通相应损失。
  （二）《香港信达诺有限公司、信达资源（新加坡）有限公司与通达集团
（中国）有限公司、升涛发展有限公司关于国贸汽车（泰国）有限公司之股权
转让协议》
  转让方：香港信达诺、新加坡信达资源
  受让方：通达集团、升涛发展
  香港信达诺和新加坡信达资源持有国贸泰国汽车合计 100%股权。
  暂定转让对价：各方一致同意，按照经厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会评估核准的《评估报告》确认的标的股权评估价值为作价基础，经协商，国
贸泰国汽车 100%股权暂定转让对价为人民币 2,213.49 万元，其中通达集团应付
香港信达诺暂定转让价款为 1,992.14 万元；升涛发展应付新加坡信达资源暂定转
让价款为 221.35 万元。
  香港信达诺持有的国贸泰国汽车 90%股权交割转让对价：交割转让对价即最
终交易价格=暂定转让对价*90%+香港信达诺应享有/承担的过渡期净资产变动
额。
  新加坡信达资源持有的国贸泰国汽车 10%股权交割转让对价：交割转让对价
即最终交易价格=暂定转让对价*10%+新加坡信达资源应享有/承担的过渡期净
资产变动额。
  过渡期净资产变动额：各方同意，过渡期内，以 2025 年 12 月 31 日为节点，
该节点之前（含当日）的过渡期净资产变动额由香港信达诺和新加坡信达资源分
别按 90%和 10%的比例享有/承担；该节点之后的过渡期净资产变动额由香港信
达诺和新加坡信达资源分别按 90%*50%和 10%*50%的比例享有/承担、由通达集
团和升涛发展分别按 90%*50%和 10%*50%的比例享有/承担。过渡期净资产变动
额指过渡期内归属于标的公司的净资产变动金额，其认定需由各方共同认可的审
计机构出具交割审计报告作为依据。
  本次交易中，通达集团和升涛发展以现金转账方式分别向香港信达诺和新加
坡信达资源支付转让价款。
  （1）首期付款：通达集团和升涛发展应于交易各方所属上市公司的股东（大）
会审议通过本协议所涉交易，且本交易对应所有审批、备案、申报、审查等外部
程序均完成后 15 日内，分别按 90%和 10%的比例向香港信达诺和新加坡信达资
源支付“暂定转让对价%*50%”的股权转让款，即 996.07 万元和 110.67 万元。
  （2）尾款付款：通达集团和升涛发展应于交割审计报告出具日后 90 日内分
别按 90%和 10%的比例向香港信达诺和新加坡信达资源支付剩余尾款，尾款金
额=交割转让对价-首期付款金额。
  （3）交割日：各方应于收到足额首期付款当日或者各方另行书面确定的时
间完成标的股权交割，该日期即为“交割日”。标的股权所附属的权利和义务自交
割日起相应发生转移。
  各方同意，国贸泰国汽车在过渡期内不分配利润和支付股利，不得：分配公
司的现金、利润或其它资产，不论是通过股利或任何其它形式；变更注册资本，
或变更股权结构；转让或出售其重大资产或业务；向非子公司出借款项、新增担
保；签署纯义务性或非正常的合同。
  本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所
作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违
约。
  任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
  除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部
成就之日起生效：
  香港信达诺、新加坡信达资源、通达集团、升涛发展及其所属上市公司均已
根据适用的法律法规、公司章程、上市公司规则等的有关规定，获得其董事会、
股东（大）会以及相关政府部门的批准，以履行本协议。
  本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次交易完成后，公司及下属子公司与信达国贸汽车（含其下属子公司）、
国贸泰国汽车的日常关联交易仍将持续，由此形成公司及下属子公司与信达国贸
汽车（含其下属子公司）、国贸泰国汽车之间的新增关联交易事项。上述关联交
易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露义
务。
  本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响
公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
  七、关联交易目的和对上市公司的影响
  作为一家综合性上市公司，现阶段，公司汽车经销业务与公司其他主营业务
协同较少，公司整体资源较为分散。公司动态调整整体资源配置和发展策略，以
聚焦并加快核心业务转型升级与提质增效。
  同时，针对公司与正通汽车在汽车经销领域存在的业务相同或相似情况，公
司控股股东国贸控股已于 2022 年 11 月出具《关于解决与厦门信达在汽车经销业
务领域存在业务相同或相似情况的承诺》：“1、国贸控股将确保厦门信达、正通
汽车各自独立经营，不会因国贸控股同时持股该两方而对上市公司的商业机会进
行不正当侵占，确保不会对上市公司主营业务开展造成重大不利影响。2、自厦
门信达本次非公开发行完成之日起五年内，国贸控股将在符合境内外相关法律法
规、国家产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及其股东合法权益的条件
下，通过上市公司收购、业务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽车经
销业务领域存在的业务相同或相似情况。”本次交易也是履行承诺并解决在汽车
经销领域存在的业务相同或相似情况的举措。
  本次交易对手方系正通汽车全资子公司，正通汽车以汽车经销为主业，具备
较好的整合能力。本次公司出售整体汽车经销业务，有助于公司解决在汽车经销
领域存在的业务相同或相似情况，同时进一步回收资源，并将资源转化聚焦到优
势核心业务中。
     公司董事会经过对交易对手方的财务及经营状况审查，认为交易对手方资信
良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次出售资产的所得款项将用
于公司主营业务的发展。
     本次交易对公司本年度利润总额影响约为-1,767.32 万元（未考虑过渡期损益
归属的影响），具体金额以会计师事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，
公司将整体剥离汽车经销业务，信达国贸汽车（含其下属子公司）和国贸泰国汽
车将不再纳入公司合并报表范围。
     鉴于信达国贸汽车及其部分子公司为 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）中的已结项募投项目“新能源车经营网点建
设项目”“4S 店升级改造项目”“收购福州雷萨少数股权项目”的实施主体，故本次
交易同时涉及部分募投项目转让。
     八、募投项目实施进展情况
     （一）募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2023]125 号）核准，公司向十名特定对象发行股票
金总额为 708,796,898.70 元，扣除承销费和保荐费以及其它发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 699,964,054.34 元，上述募集资金于 2023 年 6 月 14 日存入
公司的募集资金专户中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集
资金到账情况进行验证，并出具《验资报告》（众环验字(2023)3000001 号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签
订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
     （二）募集资金使用情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                                        单位：万元
                     募集资金承诺 调整后投资 累计投入募 截至期末投
序号         项目
                      投资总额    总额   集资金   资进度
                      募集资金承诺 调整后投资 累计投入募 截至期末投
序号          项目
                       投资总额    总额   集资金   资进度
          合计             69,996.41   69,996.41   34,695.63      ——
注：公司募投项目中的“新能源车经营网点建设项目”“4S 店升级改造项目”“收购福州雷萨少
数股权项目”已结项，前述募投项目的节余募集资金 1,478.31 万元（含利息收入扣减手续费
后净额 6.79 万元）已转入公司一般银行账户并永久补充流动资金，相关募集资金专户已办
理完成销户手续，与之对应的《募集资金四方监管协议》随之终止。
     （三）本次交易涉及募投项目的情况
     本次交易涉及的募投项目为“新能源车经营网点建设项目”“4S 店升级改造项
目”“收购福州雷萨少数股权项目”。截至本核查意见出具日，以上募投项目已结
项，具体情况如下：
     公司于 2024 年 9 月 20 日、2024 年 10 月 9 日召开第十二届董事会二〇二四
年度第十二次会议、二〇二四年第三次临时股东大会，审议通过《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对 2022 年度
向特定对象发行股票募投项目中的“新能源车经营网点建设项目”“4S 店升级改造
项目”“收购福州雷萨少数股权项目”结项，并将前述募投项目募集资金专户节余
资金永久补充流动资金。上述募投项目的节余募集资金 1,478.31 万元（含利息收
入扣减手续费后净额 6.79 万元）已转入公司一般银行账户并永久补充流动资金，
相关募集资金专户已办理完成销户手续，与之对应的《募集资金四方监管协议》
随之终止。
     九、独立董事过半数同意意见
     公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第六次专门会议于 2025 年 12
月 4 日召开，参与表决的独立董事 3 名，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表
决结果审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：
     本次关联交易有助于公司进一步回收资源，并将资源转化聚焦到优势核心业
务中。本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本
项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于出售资产暨关联交易
的议案》提交董事会审议。
  十、审计与风险控制委员会意见
  本次关联交易及募投项目转让事项，符合公司当前的发展战略和业务规划，
交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。
  十一、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次出售资产暨部分募投项目转让事项有助于公司解决在汽车经销领
域存在的业务相同或相似情况，同时进一步回收资源，并将资源转化聚焦到优势
核心业务中，符合公司当前的发展战略和业务规划，不存在损害公司及其他非关
联股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司独立董事专门会议、董事会
及审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，相关决策程序符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。
  综上，保荐机构对公司本次出售资产暨部分募投项目转让的事项无异议。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司出售
资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
                段良晓             马丰明
                           中国国际金融股份有限公司