英杰电气: 关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告

证券代码：300820      证券简称：英杰电气        公告编号：2025-063
              四川英杰电气股份有限公司
      关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二类
         限制性股票第一期归属条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
通的公告，敬请投资者关注。
   四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于 2025
年 12 月 3 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期
归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 26 人，可申请归属
的第二类限制性股票数量为 52,950 股，占公司股本总额的 0.0239%，归属价格
为 32.07 元/股（调整后），现对有关事项说明如下：
   一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
   （一）本激励计划简述
   公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第二次会议以及于 2023 年 9 月
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其
摘要，主要内容如下：
干人员，拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                         获授的       占本激励计     占本激励计划
         职务             权益数量       划授予权益     公告日公司股
                        （万股）       总数的比例     本总额的比例
中层管理人员与核心骨干人员(359 人)      216.43    86.14%    0.98%
         预留               14.00     5.57%     0.06%
         合计               230.43    91.71%    1.05%
 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  （1）第二类限制性股票的有效期
  本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  （2）第二类限制性股票的归属安排
  本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
 归属安排                  归属时间                   归属比例
         自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期                                          40%
         性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期                                          30%
         性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期                                          30%
         性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
  若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2023 年第
三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安
排如下表所示：
 归属安排               归属时间               归属比例
         自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期                                  50%
         性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
         自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期                                  50%
         性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
  （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
  （4）公司层面绩效考核要求
  本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
  归属期                   业绩考核目标
         满足下列条件之一：
第一个归属期   ①以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；
         ②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
         满足下列条件之一：
第二个归属期   ①以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
         ②以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%。
         满足下列条件之一：
第三个归属期   ①以公司 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 35%；
         ②以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
  注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
  若预留部分在2023年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标
与首次授予保持一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授出，则相应公
司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
 归属安排                     业绩考核目标
          满足下列条件之一：
第一个归属期    ①以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
          ②以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%。
          满足下列条件之一：
第二个归属期    ①以公司 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 35%；
          ②以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
  注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
  （5）个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
        个人层面上一年度考核结果        个人层面可归属比例（N）
           优秀/良好                   100%
             合格                    80%
            不合格                     0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
  激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
  （二）已履行的相关审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了
独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
  同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
  公司于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东
大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 13 日作为首次授予日，授予
类限制性股票 20.82 万股，第二类限制性股票 216.43 万股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预
留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限
制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同意公司
以 2024 年 8 月 28 日作为预留授予日，授予 34 名激励对象 14.00 万股第二类限
制性股票，调整后的授予价格为 32.47 元/股；同意作废部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限
售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监
事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了
核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。同
意公司对 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整；同意
回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司薪酬与考核委员
会对此发表了明确同意的意见。律师出具相应报告。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预
留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对
整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予第二期解除限售/归属条件成就；公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予第一期归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确
同意的意见并对拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务
顾问出具相应报告。
  （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
  公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 23 日披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2024-036）。公司 2023 年度利润分配方案为：以
现有总股本 220,362,708 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
（红利发放日）为：2024 年 5 月 30 日。公司 2023 年年度权益分派已实施完毕。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二类限
制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由
激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的公告》。
  公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 27 日披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2025-030）。公司 2024 年度利润分配方案为：以
公司现有总股本 221,618,988 股剔除公司回购专用证券账户中的 1,394,000 股后
的 220,224,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含
税），共计派发现金股利 88,089,995.20 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为：2025 年 6 月 3 日，除权除息日（红利发放日）为：2025 年 6 月 4 日。公
司 2024 年年度权益分派已实施完毕。公司于 2025 年 12 月 3 日召开第五届董事
会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》。公司
对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，首次
及预留授予限制性股票授予价格由 32.47 元/股调整为 32.07 元/股。具体内容详
见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授
予价格的公告》。
  （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
  因公司 2024 年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留
授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整
告》。
  由于预留授予第二类限制性股票的 8 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的全部 34,100 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
  除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划
相关内容无差异。
  二、激励对象符合归属条件的说明
      （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
 十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二类限
 制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
                                  （以
 下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励
 计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予的第二
 类限制性股票第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
 计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予 26 名激励对象办理归属相关
 事宜。
      董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。公司薪酬与
 考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了
 相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报
 告。
      （二）预留授予第二类限制性股票第一个等待期已届满
      根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，
 本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
     归属安排                   归属时间                    归属比例
              自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
     第一个归属期                                           50%
              制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
              自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
     第二个归属期                                           50%
              制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
      第二类限制性股票的预留授予日为 2024 年 8 月 28 日，第一个等待期已于
      （三）限制性股票归属条件成就情况说明
      根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
 的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属
 条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号                  归属条件                          成就情况
    公司未发生如下任一情形：
    意见或者无法表示意见的审计报告；
                                        公司未发生前述情形，满
                                        足归属条件。
    公开承诺进行利润分配的情形；
    激励对象未发生如下任一情形：
    人选；
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  形，满足归属条件。
    员情形的；
                                        本次可归属的26名激励对
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
    上的任职期限。
                                        求。
    公司层面业绩考核要求
                                        根据信永中和会计师事务
      本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核
                                        所(特殊普通合伙)出具的
    年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预
                                        《四川英杰电气股份有限
    留授予的第二类限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：满
                                        公司2024年度审计报告》
    足下列条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2024年营
                                        （XYZH/2025CDAA3B0113）：
    业收入增长率不低于25%；②以公司2022年净利润为基数，2024
                                        公司2024年营业收入为
      注：考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，
                                        比于公司2022年营业收入
    并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉
    及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                        长率为38.80%，达到了业
      若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
                                        绩指标考核要求，符合归
    考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
                                        属条件。
    属，并作废失效。
     个人层面绩效考核
          激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
     关规定实施：
                                                  不符合激励资格，其获授的
           个人层面上一年度
                           个人层面可归属比例（N）           34,100 股第二类限制性股
             考核结果
             优秀/良好                100%            票全部作废失效。
                不合格                0              的剩余26名激励对象个人
          若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际               层面考核结果都为优秀/
     归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。 良好，个人层面归属比例
       激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司 为100%。
     作废失效。
      综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限制
    性股票第一期的归属条件已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事
    会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证
    券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
    属日。
      三、本次限制性股票可归属的具体情况
      （一）预留授予日：2024 年 8 月 28 日。
      （二）归属数量：52,950 股。
      （三）归属人数：26 人。
      （四）授予价格（调整后）：32.07 元/股。
      （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      （六）本次可归属的限制性股票数量为 52,950 股，激励对象共计 26 人，具
    体情况如下所示：
                      获授的限制性股票         第一个归属期可    本次可归属数量占已
           职务
                        数量（股）          归属数量（股）    授予股票总量的比例
    中层管理人员与核心骨干
       人员(26 人)
     注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
      （七）2025 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，由于 8 名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未
归属的 34,100 股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。
  四、薪酬与考核委员会意见
  经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对预留授予第二类限制性股票第一
个归属期归属条件的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件已成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符
合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利
益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。
  我们一致同意公司预留授予第二类限制性股票的 26 名激励对象所涉 52,950
股第二类限制性股票在第一期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理
相应的归属手续。
  五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
  本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员
及持股 5%以上股东。
  六、律师出具法律意见书的结论意见
  国浩律师（成都）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件已成就，公
司已就本次预留授予归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。
  七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
  公司本次对满足预留授予第一期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  本次可归属限制性股票共计 661,200 股（其中首次授予部分第二期归属
回购注销的 27,180 股不得解除限售的第一类限制性股票），将影响和摊薄公司
基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
  八、独立财务顾问报告结论性意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，英杰电气及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归
属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按
照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和深圳证券交易所办理相应后续手续。
  九、备查文件
股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废、第一类限制性股票第二期解
除限售条件成就、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就及预留授予第
二类限制性股票第一期归属条件成就事项之法律意见书；
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件成就相关事项之独
立财务顾问报告。
  特此公告。
           四川英杰电气股份有限公司董事会