好莱客: 国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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                  关于广州好莱客创意家居股份有限公司
                                                   国信信扬法字（2025）0157 号
致：广州好莱客创意家居股份有限公司
     国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广州好莱客创意家居股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、张正律师（以下简称“本所律师”）
对公司召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见
证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证
监会《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
的《广州好莱客创意家居股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》
（ 公 告 编 号 ： 2025-041 ） （ http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-
的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的
通 知 》 （ 公 告 编 号 ： 2025-044 ） （ http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-
相关人员的授权委托书及凭证资料；
件。
文件材料真实、准确、完整。本所律师对上述文件资料采取了包括但不限于面谈、
书面审查、查询、计算、复核等措施进行查验。
  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，本所不对股东大
会所审议的议案内容以及议案所表述事实或数字的真实性或准确性发表意见。本
所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
  （一）本次股东大会的召集
公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过于 2025 年 11 月 18 日召开公
司 2025 年第二次临时股东大会的议案。
次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时
间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
   （二）本次股东大会的召开
   公司本次股东大会现场会议于 2025 年 11 月 18 日 14 时 30 分在广州市天河
区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室如期召开，会议由董事长沈汉标先生主持。
本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于 2025 年 11
月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 期间进行；通过上海证券交易所互联网
投票平台实施的投票于 2025 年 11 月 18 日 9:15-15:00 期间进行。本次股东大会
已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
   经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
   经查验，公司有关召集、召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料及本
所律师现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
   （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
   出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有效表决权
股份数 213,302,561 股，占公司有表决权股份总数 68.5100%。本所律师已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、股东名册、出席会议股东签名和授权委托书。
  根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会参加网络投票
的股东人数 44 名，代表有效表决权股份数 548,384 股，占公司有表决权股份总
数 0.1761%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所
交易系统进行认证。
  经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东代理
人共 48 人，代表有表决权股份数 213,850,945 股。
  （二）出席和列席会议的其他人员
   经现场核查，出席本次股东大会的人员有公司董事、监事、董事会秘书，
公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
  （三）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集
  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公
司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
  三、本次股东大会的议案
  本次股东大会审议的议案为：《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订
<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的
议案》
  《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                   《关于修订<对外担保制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策管理制度>
的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》共 8 项议案。公司董事会已
于 2025 年 10 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）公告了上述议案的具体内容。
  经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
  经核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，且与会议
公告中所列审议事项一致，本次股东大会现场会议未发生对会议公告的议案进行
修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
  四、本次股东大会的表决程序、表决结果
  （一）本次股东大会的表决程序
  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投
票，由上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，
在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。
  （二）本次股东大会的表决结果
  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
  表决结果：同意 213,839,345 股，反对 11,600 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9945%。
  中小投资者表决情况为：同意 5,011,984 股，反对 11,600 股，弃权 0 股，同
意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.7690%。
议案》
  表决结果：同意 213,839,345 股，反对 11,600 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9945%。。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  表决结果：同意 213,813,752 股，反对 26,400 股，弃权 10,793 股，同意股份
数占出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9826%。
  本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  五、结论意见
  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。
（以下无正文内容）