瑞鹄模具: 瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：002997               证券简称：瑞鹄模具
        瑞鹄汽车模具股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券
              方案的论证分析报告
               （修订稿）
                二〇二五年十月
       第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞鹄模具”）为进一步
扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 75,000.00
万元（含本数），用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项
目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人
系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建设及补充流动资金。
  （本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《瑞鹄汽车模具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同含义）
  一、本次发行证券的种类
  本次发行股票的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  （一）满足本次募投项目资金需求
  本次发行募集资金拟用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级
扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能
机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建设及补充流动资金。
上述项目符合国家发展战略，顺应新能源汽车行业及智能制造行业的发展趋势，
对公司的主营业务优化升级、产能规模扩大、增强市场竞争优势等能力建设具有
重要意义，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
  由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债
务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金的方式解决上述资金需求。
  （二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
  银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成
本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风
险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，
不利于公司持续经营。
  （三）发行可转换公司债券是公司当前融资的最佳方式
  本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。
可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方
面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可
转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿
债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。
  第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或其授权人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
  本次发行可转债向公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根
据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。
  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象数量的适当性
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律法规禁止者除外）。
  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
  三、本次发行对象标准的适当性
  本次可转债的发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。
  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
  第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行的定价原则合理
  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
  （一）债券利率及定价方式
  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （二）转股价格的确定及调整
  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价
格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  二、本次发行的定价依据合理
  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价
格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
  三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东会审议，并将相关公告在深圳
证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露。本次发
行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
  本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
           第四节 本次发行方式的可行性
  一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  （一）具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   根据公司最近三年的审计报告，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归
属于上市公司股东的净利润分别为 14,002.80 万元、20,226.08 万元和 35,031.85
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 23,086.91 万元。本次发行可转债拟募
集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
   综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）募集资金使用符合规定
   公司本次发行可转债募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智
能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一
期）”、“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建设及
补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
   综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
   （四）公司具有持续经营能力
   公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的
开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、
高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和 AGV 移动机器人等；汽
车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊
件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形
铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装
备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。公司现有主
营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
   综上，公司符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。”
   截至本报告出具日，公司均不存在上述情形，均符合以上规定。
   综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定
的发行条件。
   二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的一般规定
   （一）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   根据公司最近三年的审计报告，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归
属于上市公司股东的净利润分别为 14,002.80 万元、20,226.08 万元和 35,031.85
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 23,086.91 万元。本次发行可转债拟募
集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 63.22%、63.52%、57.69%和 59.28%，资产负债结构合理。2022 年度、2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
经营实际情况，现金流量正常。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
   （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
非经常性损益前后孰低）分别为 10,191.79 万元、18,447.80 万元和 32,440.05 万
元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.22%、12.64%
和 16.43%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司
向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”的规定。
   （五）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵
守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
   公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十
条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
   综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
   公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
   综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部
审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审
计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制
度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。
   公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行
了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]241Z0013 号），认为：
公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告进行了审计，并分别出具了容
诚 审 字 [2023]230Z1166 号 、 容 诚 审 字 [2024]241Z0001 号 和 容 诚 审 字
[2025]241Z0012 号标准无保留意见的审计报告。
  综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
  综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
  （六）公司不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态；
  综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
  （七）公司募集资金使用符合相关规定
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材
料智能增材制造项目（一期）”、“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解
决方案项目”投资建设及补充流动资金。
  公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1、
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
  （八）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要
投向主业”的规定
  公司本次发行可转债募集资金将投向“中高档乘用车大型精密覆盖件模具
智能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目
（一期）”、“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建
设及补充流动资金。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要
并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
  三、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的特殊规定
  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
  （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换
公司债券转为公司股票；
  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
本次可转换公司债券本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所
的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“7、
赎回条款”的相关内容。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票
面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
  （二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
   （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
   其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
   综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
   四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
   （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
   公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合“最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
   （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
   上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
   公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
   （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的规定
为 63.22%、63.52%、57.69%和 59.28%，资产负债结构合理。2022 年度、2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
经营实际情况，现金流量正常。
  本次可转债发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，
资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
  （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定”。
  公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次
证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次发行符合“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模”的规定。
  （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”，上市公司通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
  本次可转债募集资金拟用于三个项目并补充流动资金，其中拟使用
资产构成及资金占用等多方面因素确定，未超过募集资金总额的百分之三十，补
充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
  综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金
用于非资本性支出的要求。
  五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的
情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
        第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，有利于公司业务规
模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将在临时股东会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
                 具体措施
  考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利
益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
  公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；
加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益；加快公司主营业务发展，提
升公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董
事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《瑞
鹄模具关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告》。
              第七节 结论
  综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关
政策和法律法规，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理。本次募集资金投资
项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司
发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
                         瑞鹄汽车模具股份有限公司
                                      董事会