锦浪科技: 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300763       证券简称：锦浪科技        公告编号：2025-084
                锦浪科技股份有限公司
                募集说明书提示性公告
          保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                      特别提示：
     锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）向不特定对象发行 167,658.38 万元可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2104 号文同意注
册。
     本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 16 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向
社会公众投资者发行。
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
     （一）本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
   （二）发行规模
   本次发行的可转债募集资金总额为人民币 167,658.38 万元（含本数），发行
数量为 16,765,838 张。
   （三）证券面值和发行价格
   本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
   （四）发行方式与发行对象
   （1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025 年 10 月 16 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东。
   （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通
向不特定对象发行的可转债交易权限。
   （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
   本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购
不足 167,658.38 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
   （1）向原股东优先配售
   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有“锦浪科技”股份数量按每股配售 4.2186 元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申
购单位，即每股配售 0.042186 张可转债。
  发行人现有总股本 398,113,845 股，剔除发行人回购专户库存股 694,700 股
后，可参与原股东优先配售的股本总数为 397,419,145 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 16,765,524 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9981%。不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380763”，配售
简称为“锦浪配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
  原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
  原股东持有的“锦浪科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
  （2）网上发行
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370763”，申购简称为“锦浪发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效
申购。
  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、
休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终
为准。
   投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
   （五）承销方式及承销期
   本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对 认 购 金 额 不 足 167,658.38 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 50,297.5140 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行
发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）
和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重
启发行。保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购
资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指
定的银行账户。
   本次可转债发行的承销期自 2025 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 23 日。
   （六）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
 交易日           日期                     发行安排
                            披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
 T-2 日   2025 年 10 月 15 日
                            告》《发行公告》《网上路演公告》等
 T-1 日   2025 年 10 月 16 日   网上路演；原股东优先配售股权登记日
                            披露《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日（缴
 T日      2025 年 10 月 17 日   付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定
                            网上中签率
                            披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》；网上申
 T+1 日   2025 年 10 月 20 日
                            购摇号抽签
                            披露《中签号码公告》；网上投资者根据中签号码确认
 T+2 日   2025 年 10 月 21 日   认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2
                            日日终有足额的可转债认购资金）
                            保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
 T+3 日   2025 年 10 月 22 日
                            售结果和包销金额
 T+4 日   2025 年 10 月 23 日   披露《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告
   本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将申请在深圳证券交易
所创业板上市。
   （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
   本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所
申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
   （八）本次可转债基本发行条款
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 10
月 17 日至 2031 年 10 月 16 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元。
  第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.20%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。到期赎回价为 110.00 元（含最后一期利息）。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （2）付息方式
为本次可转换公司债券发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
券持有人承担。
  本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2025 年 10 月 23
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  公司本次发行的可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 AA，
本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，
在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 89.82 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额÷该日公司股票交易量。
  （2）转股价格的调整方法及计算公式
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门
的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全
部未转股的本次可转换公司债券。
  （2）有条件赎回条款
  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计
算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算
方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 16 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有“锦浪科技”股份数量按每股配售 4.2186 元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申
购单位，即每股配售 0.042186 张可转债。
  发行人现有总股本 398,113,845 股，剔除发行人回购专户库存股 694,700 股
后，可参与原股东优先配售的股本总数为 397,419,145 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 16,765,524 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9981%。不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购不足 167,658.38 万元的余额由保荐机构（主承
销商）包销。
  依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有
人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
  （1）可转债债券持有人的权利
的可转换公司债券；
并行使表决权；
  （2）可转债债券持有人的义务
可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
  （3）可转债债券持有人会议的召开
  本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
  ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
  ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
重大不利变化；
议召开；
需要依法采取行动的；
变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：
  ①受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定
的受托管理人职责；
  ②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
  ③受托管理人提出书面辞职；
  ④受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债
券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；
  ⑤受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （4）可转债债券持有人会议的召集
  债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面
提议召开债券持有人会议：
  本次发行的可转债不提供担保。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
  （1）构成可转债违约的情形
  发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有
人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。
  （2）违约责任及其承担方式
  发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管
理协议》的规定承担违约责任。
  （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其
解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议
各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等
约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。
二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
  （一）发行人：锦浪科技股份有限公司
  地址：浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
  联系人：张婵
  联系电话：0574-65802608
  （二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
  地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
  联系人：资本市场部
  电话：021-23187109
                             发行人：锦浪科技股份有限公司
                    保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
                                 二〇二五年十月十五日
（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
                       发行人：锦浪科技股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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