中化岩土: 关于公司向控股股东借款增加担保措施暨关联交易的公告

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-085
        中化岩土集团股份有限公司
   关于公司向控股股东借款增加担保措施
             暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：本次担保含公司子公司为公司提供担保，公司资
产负债率超过70%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%；
公司过会担保总额（非实际担保金额）已超过公司最近一期经审
计的净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。
   一、关联交易概述
   中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董
事会第十八次临时会议、2025 年第三次临时股东会审议通过了
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司因偿还
到期债务、生产经营等需求，向控股股东成都兴城投资集团有
限公司（以下简称“成都兴城集团”）申请新增 8 亿元的借款
额度，借款额度期限为自成都兴城集团同意提供借款的审批生
效之日起 1 年。借款在 8 亿元额度范围和借款有效期内随借随
还，可循环使用。借款平均年利率不超过借款到账日全国银行
间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）加
     现根据控股股东成都兴城集团的要求，公司拟在持有的子
公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式对成都兴城集团增
加担保措施，成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联
关系，本次交易构成关联交易。
  公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通
过了《关于公司向控股股东借款增加担保措施暨关联交易的议案》
并将此议案提交至公司董事会审议，公司于 2025 年 9 月 18 日召开
第五届董事会第二十次临时会议审议通过了此议案，关联董事刘明
俊、熊欢回避表决。此议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会
审议，关联股东成都兴城集团将回避表决。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批
准。
     二、关联方基本情况
资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨
询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验
发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业
专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障
组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工；
建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
                                              单位：万元
   项目
                 （经审计）                    （未经审计）
  资产总计               127,950,133.21            134,334,338.51
  负债总额               112,897,366.17            118,832,518.31
  净资产                 15,052,767.05             15,501,820.20
  营业收入                10,283,759.06              4,440,277.57
  利润总额                  307,934.77                367,942.37
  净利润                   218,715.50                 292,911.11
关系。
行合同义务的能力。
  三、关联交易基本情况
  公司向控股股东成都兴城集团申请新增 8 亿元的借款额度，
借款额度期限为自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日
起 1 年。借款在 8 亿元额度范围和借款有效期内随借随还，可
循环使用。借款平均年利率不超过借款到账日全国银行间同业
拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）加 150BP（1
BP=0.01%）。公司在下表资产范围内通过抵质押方式向成都兴
城集团增加担保措施：
公司/子公司                            截至2025年6月30日资
          资产名称       资产具体地址
  名称                               产账面价值（元）
中化岩土集团              北京市大兴区科苑路
           办公楼                           84,666,177
股份有限公司                  13号
           股权                           100,000,000
           办公楼                            7,230,613
浙江鑫鹰通用     机库                             9,163,906
                    浙江省湖州市安吉天
航空机场投资
          特种车库       子湖镇高庄村                281,632
 有限公司
           部）
上海远方基础              上海市静安区江场三
           办公楼                            7,564,190
工程有限公司              路56、58号502号
上海强劲地基     办公楼                           21,774,488
                    上海市嘉定区外冈镇
工程股份有限
          土地使用权      汇贤路289号              8,399,517
  公司
                   北京市大兴区庞各庄
           股权      镇瓜乡路10号3号楼一      10,000,000
北京全泰科技                 层521室
发展有限公司 岩土工程技术、     北京市大兴区庞各庄
         设备研制基地(   镇惠达路10号院1-5号    201,439,598
         含土地使用权）      楼及地下室
中交（杭州）             浙江省杭州市临平区
基础设施投资     股权      南苑街道雪海路9号1      328,518,848
有限公司股权                幢1702室
全泰（安吉）             浙江省湖州市安吉县
           股权                         100,000
机场有限公司              天子湖镇高庄村
北京场道市政
                   北京市大兴区科苑路
工程集团有限     股权                      410,000,000
  公司
  四、被担保人基本情况
建设工程设计；建设工程质量检测；地质灾害治理工程施工；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑工
程机械与设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；建
筑材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；环境
保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
                                                     单位：万元
 项目
                （经审计）                       （未经审计）
资产总计                  464,772.07                      462,059.75
负债总额                  278,733.86                      279,136.98
 净资产                  186,038.20                      182,922.77
营业收入                   23,751.70                        5,686.59
利润总额                   -66,886.10                      -3,770.42
 净利润                   -64,441.58                      -3,115.43
  五、关联交易的定价政策及定价依据
  公司本次向控股股东借款增加担保措施事项是根据资金需
求所进行的合理安排，有利于保障公司的经营发展，本次关联
交易遵守了国家相关法律法规及规范性文件的规定，交易价格
根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系
损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关
联公司输送利益的情形。
  六、关联交易目的和对公司的影响
公司经营发展。
定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的各类关联交易的总金额97,044.88万元。
  八、累计担保数量及逾期担保的数量
  截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总余额
的 42.52%；均为向合并报表范围内的子公司和孙公司提供的担
保。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承
担的损失等事项。
  九、董事会意见
     同意公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质
押方式对公司向控股股东成都兴城集团申请新增 8 亿元的借款
额度增加担保措施。
     本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五
次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。本次关联交易
定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规
等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，同意本次关联交易事项。
  十、备查文件
议；
     特此公告。
                    中化岩土集团股份有限公司
                            董事会