中化岩土: 关于控股股东提供担保追加反担保资产暨关联交易的公告

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-086
       中化岩土集团股份有限公司
  关于控股股东提供担保追加反担保资产
           暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：本次担保含公司子公司为公司提供担保，公司资
产负债率超过 70%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产
期经审计的净资产的 100%，敬请投资者注意相关风险。
  一、关联交易情况概述
  公司基于融资安排及日常经营发展需要，向控股股东成都
兴城集团申请为以后发生的银行贷款或其他融资提供总额度不
超过 20 亿元的连带责任担保，担保额度有效期三年。成都兴城
集团持有公司股份比例为 29.27%，针对超股比担保的部分（即
担保金额的 70.73%），公司在持有的子公司股权、相关资产范
围内通过抵质押方式向成都兴城集团提供反担保并根据市场化
的原则履行被担保人的义务，按照实际担保金额（超股比部分）
以不超过 1.0%/年担保费率向成都兴城集团支付担保费。
     现根据控股股东成都兴城集团的要求，公司拟追加已于
有限公司 100%股权向成都兴城集团提供反担保。同时在追加后
的反担保资产范围内为成都兴城集团为公司已经提供的担保提
供反担保。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关
系，本次交易构成关联交易。
  公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通
过了《关于控股股东提供担保追加反担保资产暨关联交易的议案》
并将此议案提交至公司董事会审议，公司于2025年9月18日召开第
五届董事会第二十次临时会议审议通过了此议案，关联董事刘明俊、
熊欢回避表决。此议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，
关联股东成都兴城集团将回避表决。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批
准。
  二、关联方基本情况
资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨
询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验
发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业
专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障
组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工；
建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
                                               单位：万元
  项目
                 （经审计）                    （未经审计）
 资产总计               127,950,133.21              134,334,338.51
 负债总额               112,897,366.17              118,832,518.31
  净资产                15,052,767.05               15,501,820.20
 营业收入                10,283,759.06                4,440,277.57
  利润总额          307,934.77   367,942.37
  净利润           218,715.50   292,911.11
关系。
行合同义务的能力。
  三、关联交易基本情况
  公司第五届董事会第十八次临时会议、2025 年第三次临时
股东会审议通过了《关于控股股东提供担保并向其提供反担保
并支付担保费暨关联交易的议案》，公司基于融资安排及日常
经营发展需要，向控股股东成都兴城集团申请为以后发生的银
行贷款或其他融资提供总额度不超过 20 亿元的连带责任担保，
担保额度有效期三年。成都兴城集团持有公司股份比例为
司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向成
都兴城集团提供反担保并根据市场化的原则履行被担保人的义
务，按照实际担保金额（超股比部分）以不超过 1.0%/年担保费
率向成都兴城集团支付担保费。现根据控股股东成都兴城集团
的要求，公司拟追加已于 2023 年质押给成都兴城集团的所持有
的北京场道市政工程集团有限公司 100%股权向成都兴城集团提
供反担保。同时在追加后的反担保资产范围内为成都兴城集团
为公司已经提供的担保提供反担保。追加反担保资产后公司在
下表资产范围内向成都兴城集团为公司提供的担保提供反担保：
                                    截至2025年6月30日
公司/子公司名称    资产名称      资产具体地址
                                    资产账面价值（元）
中化岩土集团股份             北京市大兴区科苑
             办公楼                          84,666,177
  有限公司                  路13号
                股权                       100,000,000
             办公楼                           7,230,613
                机库                         9,163,906
浙江鑫鹰通用航空             浙江省湖州市安吉
机场投资有限公司    特种车库      天子湖镇高庄村               281,632
             乐部）
上海远方基础工程             上海市静安区江场
             办公楼                           7,564,190
  有限公司               三路56、58号502号
上海强劲地基工程     办公楼     上海市嘉定区外冈             21,774,488
 股份有限公司     土地使用权     镇汇贤路289号             8,399,517
                     北京市大兴区庞各
                股权   庄镇瓜乡路10号3号           10,000,000
                       楼一层521室
北京全泰科技发展
           岩土工程技术
  有限公司               北京市大兴区庞各
           、设备研制基
                     庄镇惠达路10号院1          201,439,598
           地(含土地使用
                      -5号楼及地下室
           权）
中交（杭州）基础          浙江省杭州市临平
设施投资有限公司    股权    区南苑街道雪海路9    328,518,848
   股权              号1幢1702室
全泰（安吉）机场          浙江省湖州市安吉
            股权                    100,000
  有限公司            县天子湖镇高庄村
                  北京市大兴区科苑
北京场道市政工程
            股权    路13号院1号楼B座   410,000,000
 集团有限公司
 四、被担保人基本情况
建设工程设计；建设工程质量检测；地质灾害治理工程施工；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑工
程机械与设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；建
筑材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；环境
保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
                                                     单位：万元
 项目
                （经审计）                       （未经审计）
资产总计                  464,772.07                      462,059.75
负债总额                  278,733.86                      279,136.98
 净资产                  186,038.20                      182,922.77
营业收入                   23,751.70                        5,686.59
利润总额                   -66,886.10                      -3,770.42
 净利润                   -64,441.58                      -3,115.43
 五、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则。本次
关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法
律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
  六、关联交易目的和对公司的影响
  本次公司向控股股东为公司提供的担保追加反担保资产事
项为满足公司业务发展需要，有利于促进公司健康、长远发展。
本次关联交易公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规
定，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，
对公司财务状况及经营成果无不利影响。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
生的各类关联交易的总金额 97,044.88 万元。
  八、累计担保数量及逾期担保的数量
  截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总余额
的 42.52%；均为向合并报表范围内的子公司和孙公司提供的担
保。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承
担的损失等事项。
  九、董事会意见
  同意追加已于 2023 年质押给成都兴城集团的所持有的北京
场道市政工程集团有限公司 100%股权向成都兴城集团提供反担
保。同时在追加后的反担保资产范围内为成都兴城集团为公司
已经提供的担保提供反担保。成都兴城集团为公司控股股东，
与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
     本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五
次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。本次关联交易
定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规
等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，同意本次关联交易事项。
     本议案需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
 十、备查文件
议；
     特此公告。
                     中化岩土集团股份有限公司
                          董事会