大为股份: 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告

证券代码：002213            证券简称：大为股份            公告编号：2025-053
              深圳市大为创新科技股份有限公司
 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
 性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性
                           公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   特别提示：
首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 10 人，
可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 29.6160 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
   深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。具体内容详见公司于
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告》等相关公告。
   截至本公告日，公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解除限售及
上市流通事宜，现将有关事项公告如下：
   一、本次激励计划已履行的审批程序
  （一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报
告和法律意见书。
  同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
  （二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事
会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及审核意见》。
  （三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立
财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
  （四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符
合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司
于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公
司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日
为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权
益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43
元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为
名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和
律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
   （六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授
予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元
/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予
登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元
/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本
由236,000,000股增加至237,082,200股。
   （七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议
案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年
票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股
限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项
发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
   （八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留
授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43
元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授
予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元
/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本
由237,082,200股增加至237,250,000股。
   （九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期
可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意
见书和独立财务顾问报告。公司于2024年9月18日披露了《关于部分股票期权注
销完成的公告》。
   （十）2024年9月10日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本
次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，第一个行
权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行权条件的
激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元
/份。
   （十一）2024年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示
性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解
除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。
   （十二）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销；2024年9月
的公告》；2024年11月13日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制
性股票回购注销的手续；本次回购注销完成后，公司总股本由237,250,000股减
至237,155,000股。
   （十三）2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期
权行权价格的议案》，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/
解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、回购注销部分限制性股票、调整股
票期权行权价格事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾
问出具了法律意见书和财务顾问报告。
  （十四）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对预留授予部分1名已离职激励对象
已获授但尚未解除限售的61,000股限制性股票进行回购注销。2025年5月16日，
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。2025年7月9日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票
回购注销的手续。
  （十五）2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予
股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、
注销部分股票期权事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务
顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。
  二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
  （一）限制性股票第二个限售期已届满
  根据本次激励计划的相关规定，限制性股票首次授予第二个解除限售期为
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
  本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 8 月 28 日，首
次授予限制性股票的上市日为 2023 年 9 月 21 日。首次授予部分限制性股票的
第二个限售期已于 2025 年 8 月 27 日届满。
  （二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                  解除限售条件                      成就情况
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
                                            公司未发生前
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                            述任一情形，
见或无法表示意见的审计报告；
                                            满足解除限售
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
                                            条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；                                          激励对象未发
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机       生前述任一情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            形，满足解除
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形          限售条件。
的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩   经审计，公司
指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限             2024 年 营 业 收
售条件之一。                                      入 为 104,704.99
     解除限售安排              业绩考核目标             万元，增长率
            第一个  以 2022 年营业收入为基数，2023 年     为 86.86% ， 不
           解除限售期 营业收入增长率不低于 20.00%
 首次授予的      第二个  以 2022 年营业收入为基数，2024 年     低于 30%。
 限制性股票     解除限售期 营业收入增长率不低于 30.00%          因 此 ， 公 司
            第三个  以 2022 年营业收入为基数，2025 年
           解除限售期 营业收入增长率不低于 60.00%          2024 年 业 绩 考
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公             核达标。
司已于 2022 年出售所持有子公司四川欧乐全部股权，四川欧乐将不再纳
入公司合并报表，因此 2022 年营业收入以剔除四川欧乐 2022 年营业收
入的影响作为计算依据。2022 年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的
营业收入为 56,034.94 万元。
     公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依
据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结
果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
 个人层面评价标     A  B    C   D   E
                                      在 2024 年 度 的
  准(KPI 考核) 优秀 良好   合格 需改进 不合格
 个人层面解除限                              个人绩效考核
    售比例
                                      均 为 “ 合 格
  在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售
                                      （ 含 ） 及 以
的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比
                                      上”，本次解
例。
                                      除限售比例均
     若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象
                                      为 100%。
对应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若
激励对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
  综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限
售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得
成为激励对象情形。
  三、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明
  公司于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激
励计划中3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限
售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。
  本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励
对象由13人调整为10人，首次授予限制性股票数量由108.22万股调整为98.72万
股。
  除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
  四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
   （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 9 月 22 日
   （二）本次可解除限售的激励对象人数：10 人
   （三）本次可解除限售的限制性股票数量为 29.6160 万股，占目前公司股
本总额 237,337,830 股的 0.1248%。
   （四）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
                                                                    单位：万股
                                                     首次获授剩
                     首次获授的         本次可解除                           本次可解除限
                                                     余未解除限
 姓名         职务       限制性股票         限售的限制                           售数量占公司
                                                     售的限制性
                       数量          性股票数量                           总股本的比例
                                                      股票数量
       董事、副总经
 何强    理、董事会秘           24.60            7.38          9.84         0.0311%
          书
       副总经理兼董
 全衡                     12.60            3.78          5.04         0.0159%
        事长助理
钟小华      财务总监            4.70            1.41          1.88         0.0059%
       副总经理、信
连浩臻    息事业部总经            6.30            1.89          2.52         0.0080%
          理
 高薇         董事          11.22           3.366         4.488         0.0142%
中层管理人员及核心技术/
  业务人员（5 人）
       合计               98.72           29.616        39.488        0.1248%
  注：根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人
员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，
剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
   五、本次解除限售后公司股本结构变动表
                    本次变动前                  本次变           本次变动后
   股份性质           股份数量   比例                动数量         股份数量   比例
                   （股）  （%）                （股）          （股）  （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本            237,337,830    100              0    237,337,830      100
   注：本次限制性股票上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
  六、备查文件
  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十八次会
议决议》；
  （二）经与会委员签字并加盖董事会印章的《第六届董事会薪酬与考核委
员会第十次会议决议》；
  （三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第二十二次会
议决议》；
  （四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份
有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》；
  （五）《上海妙道企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有
限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除
限售相关事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                    深圳市大为创新科技股份有限公司
                            董事会