上海航天汽车机电股份有限公司
文 件
二Ｏ二五年九月二十四日
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
目 录
二、议案
附件 1：《关于 2025 年半年度计提减值准备的公告》（2025-028）
附件 2：《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（2025-032）
附件 3：《关于补选公司董事的公告》（2025-031）
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2025 年 9 月 24 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海（航天）创新创业中心
会议主持人：董事长荆怀靖先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2025年第一次临时股东大会决议
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
议案 1
关于 2025 年半年度计提减值准备的议案
各位股东：
为了更加真实、准确反映公司 2025 年 6 月 30 日的财务状况和 2025 年半年度的经营
成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对
相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司 2025 年半年度拟计
提减值准备金额共计 24,346.02 万元。
详见附件 1：《关于 2025 年半年度计提减值准备的公告》（2025-028）
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董 事 会
二〇二五年九月二十四日
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
议案 2
关于修订公司章程并取消监事会的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年
《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海航天汽车机电股
份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）有关条款进行修订，公司将不再设置监事会，
由董事会审计与风险管理委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事
会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
详见附件 2：《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（2025-032）
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董 事 会
二〇二五年九月二十四日
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议案 3
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际治理需求，拟修
订《股东大会议事规则》。
详见附件 2：《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（2025-032）
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董 事 会
二〇二五年九月二十四日
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议案 4
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步优化董事会运作机制、提升公司治理水平，确保公司决策的科学性与规范性，
结合公司实际治理需求，拟修订《董事会议事规则》。
详见附件 2：《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（2025-032）
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董 事 会
二〇二五年九月二十四日
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议案 5
关于选举徐勇勤先生为公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
因个人原因，公司董事史佳超先生向公司董事会提出辞去公司董事及副总经理职务的
请求。经公司董事会推荐，提议徐勇勤先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请股东
大会选举，董事会提名委员对被提名人员发表了审查意见。
详见附件 3：《关于补选公司董事的公告》（2025-031）
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董 事 会
二〇二五年九月二十四日
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 5 项议案，共 5 项表决，请逐一进行表决。
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股
权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空
格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
“累积投票制”是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份
总数乘以应选董事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位
董事，也可以将其所拥有的投票权部分投向该董事候选人。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2025-028
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关于 2025 年半年度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为了更加真实、准确反映公司 2025 年 6 月 30 日的财务状况和 2025 年半年度的经营
成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对
相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司 2025 年半年度拟计
提减值准备金额共计 24,346.02 万元。
二、计提减值准备的具体情况
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。
（一）应收款项坏账准备
公司对应收款项计提坏账准备金额为-363.98 万元，其中按组合计提坏账准备金额为
-369.32 万元，按单项认定计提坏账准备金额为 5.34 万元。单项认定计提是公司控股子公
司埃斯创（常熟）汽车空调系统有限公司（以下简称埃斯创（常熟））应收保险理赔款项
则，埃斯创（常熟）对该笔款项全额计提坏账准备。
（二）存货跌价准备
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。公司对存货计提存货跌价准备金额为 2,017.28 万元，具体明细如下：
连云港神舟新能源计提 1,799.37 万元；ESTRA Auto 计提 91.50 万元；爱斯达克计
提 81.96 万元；内蒙上航新能源计提 44.45 万元。
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（三）固定资产减值准备
电价大幅下滑，营业收入同比下降，经营情况恶化，电站资产存在减值迹象。根据《企业
会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，公司对新疆、甘肃地区自营光伏电站资产进
行减值测试，根据资产减值测算结果，拟计提资产减值准备 21,951.36 万元。扣除合并抵
消影响后，公司合并报表层面对该电站资产计提资产减值准备 19,835.84 万元。
迷等因素影响，连云港神舟新能源业务盈利能力下降，相关资产出现减值迹象，根据《企
业会计准则第 8 号—资产减值》以及公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，连
云港神舟新能源对固定资产、无形资产等长期资产进行减值测试，根据资产减值测试结果，
拟计提固定资产减值准备金额 990.24 万元。
减值准备 0.86 万元。
（四）使用权资产减值准备
连云港神舟新能源对使用权资产计提减值准备金额 1,636.88 万元（具体原因详见固
定资产减值原因）。
（五）无形资产减值准备
连云港神舟新能源对无形资产计提减值准备金额 228.89 万元（具体原因详见固定资
产减值原因）。
三、计提减值准备的影响
本次计提各类减值准备，影响公司 2025 年半年度合并报表损益金额为 24,346.02 万
元。本次计提减值数据未经注册会计师审计，最终以会计师事务所年度审计确认后的金额
为准。
四、计提减值准备的审批程序
减值准备的议案》，审计与风险管理委员会发表了审核意见。
上述计提减值准备事项尚需提交股东会批准。
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五、审计与风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准
备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益。
六、监事会对计提减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、
法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映
公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
七、备查文件
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2025-032
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关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第九
届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司章程并取消
监事会的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》
等议案。具体情况如下：
一、取消监事会
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年
《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由
董事会审计与风险管理委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会
取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、《公司章程》修订情况
基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《上海航天
汽车机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，《上海航天
汽车机电股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
附件：
《公司章程》修订变动表
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条为规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下简
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范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
订本章程。 （以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《股 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发
票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立 行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 号文
号文批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管 批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册
理局注册登记，取得企业法人营业执照。 登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于1998年5月7日经中国证券监督管理 第三条公司于1998年5月7日经中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会 （以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人
公众发行人民币普通股27,200万股，于1998年6月5 民币普通股27,200万股，于1998年6月5日在上海证券交
日在上海证券交易所上市。 易所上市。
第四条公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限
第四条公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限公司
公司
英 文 名 称 ： Shanghai Aerospace Automobile
英 文 名 称 ： Shanghai Aerospace Automobile
ElectromechanicalCo.,Ltd.
ElectromechanicalCo.,Ltd.
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新
东新区榕桥路661号 区榕桥路661号
邮政编码：201206 邮政编码：201206
第六条公司注册资本为人民币1,434,252,287元。 第六条公司注册资本为人民币1,434,252,287元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由
其担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞
第八条董事长为公司的法定代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其
副总经理、财务负责人、董事会秘书。
他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、 第二章经营宗旨和范围
技术等资源优势，大力发展新能源光伏产业、稳健 第十四条公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术
发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集 等资源优势，大力发展新能源光伏产业、稳健发展高端
多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成 汽配产业、积极培育新材料应用产业。集多种经营为一
为具有良好的财务状况、较强的盈利能力、资本规 体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务
模与经济效益持续增长的大型集团型企业，使股东 状况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长
获得合理的投资回报。 的大型集团型企业，使股东获得合理的投资回报。
企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会 企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供
提供优质产品与服务。企业愿景：打造一个可持续 优质产品与服务。企业愿景：打造一个可持续发展、有
发展、有社会责任感、给股东合理回报的一流上市 社会责任感、给股东合理回报的一流上市公司。
公司。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：卫星及
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星
卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品
应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开
的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天
发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部
线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通
件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产
讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口
品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公
的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
，本企业包括本
商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企
企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、
业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池，
太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销
太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，
售及维护，电力工程的设计、施工（除承装、承修、承
电力工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力
试电力设施）
，合同能源管理，光伏智能电网领域内的技
设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术
术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料
开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材
制造应用，实业投资、投资咨询，自有房屋租赁。
［企业
料制造应用，实业投资、投资咨询，自有房屋租赁。
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
。
［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
第三章股份 第三章股份
第一节股份发行 第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
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当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
限责任公司上海分公司集中存管。 任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐
第十八条公司发起人为上海航天工业总公司、上海
电器总厂、上海新光电讯厂和上海仪表厂。公司设立时
舒乐电器总厂、上海新光电讯厂和上海仪表厂。公
发行的股份总数为 27,200 万股、面额股的每股金额为 1
司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益所
元。公司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益
代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业
所代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业总
总公司认购171,169,114股，上海舒乐电器总厂认购
公司认购 171,169,114 股，上海舒乐电器总厂认购
上海仪表厂认购1,199,636股。
海仪表厂认购 1,199,636 股。
第十九条公司股份总数为1,434,252,287股，均为普 第二十一条公司已发行的股份数为1,434,252,287股，均
通股。 为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
下列方式增加资本：
资本：
(一)公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
章程规定的程序办理。 程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过本 的集中交易方式进行。
条第（一）项规定的公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）、第 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
第三节股份转让 第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
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或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
承担同种义务。 务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
的利益分配；
益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
或质押其所持有的股份；
押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合
财务会计报告；
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
加公司剩余财产的分配；
司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
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取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
人民法院撤销。
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第三十八条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违 面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程： (一)遵守法律、行政法规和本章程：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款：
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股： (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本：
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
害公司债权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
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第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
造成损失的，应当承担赔偿责任。 规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
和其他股东的利益。 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）审议批准董事会的报告；
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定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(四)审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 务所作出决议；
式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程等
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)对设立董事会战略、审计和风险管理、提名、
薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。公司为控股、参股公司按照不超过股权
比例提供担保，下列担保行为，须经股东大会审议
通过。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过。公司为控股、参股公司按照不超过股权比例提供担
保。
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
保；
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
保；
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
超过公司最近一期经审计总资产30%以提供的任何
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
担保；
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
额超过5000万元以上提供的任何担保；
的担保；
（六）单笔担保额在最近一期经审计净资产的10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（含）以上，对外担保总额超过公司最近一期经审
计总资产的30%的；
（七）相关法律法规及公司《章程》规定的其他担
保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
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年度结束后的6个月内举行。 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
日起2个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时； 定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
求时； 决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。 他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司 第五十条本公司召开股东会的地点为：上海市。
还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大 供网络投票的方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
下问题出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第三节股东大会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 会的书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
原提议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集
集和主持。 和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
临时股东会，
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险
管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
计与风险管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
集和主持。
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召
的，须书面通知董事会，同时向上海证券监督管理 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
局和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通
于10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 料。
告时，向上海证券监督管理局和上海证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
交有关证明材料。 优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的
议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
行政法规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 提案。
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出
充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案的内容是否符合本章程第五十二条的规定进行 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
审核。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （二）提交会议审议的事项和提案；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
该股东代理人不必是公司的股东； 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 的全部具体内容。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 束当日下午3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
细资料，至少包括以下内容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
监事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
规及本章程行使表决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
为出席和表决。
和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
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第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授
书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(一)代理人的姓名；
量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
理人姓名（或者单位名称）等事项。
事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
之前，会议登记应当终止。 终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
的高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位
的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集
以上监事共同推举的一名监事主持。 人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 员会成员主持。
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大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
议主持人，继续开会。 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
独立董事也应作出述职报告。 报告。
第七十条除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
决权的股份总数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
料一并保存，保存期限不少于10年。 存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时公告。同时，召集人应向上海证券监督管理局及 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
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上海证券交易所报告。 告。
第六节股东大会的表决和决议
第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(三)董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监 （一）董事会的工作报告；
事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十二条 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
之规定执行）及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
(五)公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(五)股权激励计划；
十的；
(六)现金分红政策调整事项；
（五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
披露。
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或者变相
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依
股比例限制。
法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以 关联股东的表决情况。
要求其回避。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
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重要业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的
决。
或者经股东大会决议决定的，实行累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
股东会的决议，可以实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会
和基本情况。
选举，独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东会选举，
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交
独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，
职工代表大会直接选举产生。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
不能在本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
第一次投票结果为准。 投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，会议主持
人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明
股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以 果载入会议记录。
聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 外。
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。
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第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 在股东会决议作出后就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
内实施具体方案。 体方案。
第八章党建及民主管理工作
第五章公司党组织
第一节党组织设置及党建工作
第九十九条根据《中国共产党章程》规定,设立公司党委，
第一百五十条根据《中国共产党章程》规定,设立公
并建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员，保障党组
司党委，并建立党的工作机构,配齐配强党务工作人
织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
第一百五十一条根据《中国共产党章程》规定,经上
业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批
级党组织批准,设立中国共产党上海航天汽车机电股
准，设立中国共产党上海航天汽车机电股份有限公司委
份有限公司委员会（以下简称公司党委）以及党的
员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设
纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百五十二条公司党委由党员大会或者党员代表 第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选
大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满应当 举产生,每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届
按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百五十三条公司党委班子成员一般为 5-7 人， 第一百零二条公司党委班子成员一般为7人，设党委书记
设党委书记 1 人，党委副书记 1 人或 2 人。 1人，党委副书记2人。
第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、 第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
项。主要职责是： 是：
（一）加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
导； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推 公司贯彻落实；
动公司担负职责使命，聚焦主责主业,服务国家重大 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； 董事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好党 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
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委班子建设和人才队伍建设。重要人事任免由公司 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
党委直接研究决定，需要由董事会执行的，按规定 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
履行程序； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支 职工群众积极投身公司改革发展；
持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
向基层延伸； 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项 （八）根据工作需要，配合上级巡视巡察工作；
规定精神,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团等群团组织。
第一百零四条公司党委决定以下党的建设等方面的重大
事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司
贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举
措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、
高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、
不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重
要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
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第一百零五条按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略
的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专
项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或
者对企业有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上
第一百五十五条公司重大经营管理事项必须经党委
或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转
研究讨论后，再由董事会或者经营层作出决定。公
让、资本运作等重大事项；
司党委研究讨论的事项主要包括：
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
债券方案；
重大举措；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总
（二）贯彻落实集团公司党组的决策部署和落实集
额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补
团公司发展战略的重大举措；
亏损方案；
（三）发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预
（四）重大的资产重组、产权转让、资本运作和投
算的资金使用等生产经营方面的重大事项；
资；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及组织架
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、
构的设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
社会责任等方面的重大事项；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理
（七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持
股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益
方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百五十六条党支部（党总支）围绕生产经营开 第一百零六条党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，
展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： 发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
策，宣传和执行党中央、集团公司党组和公司党委 宣传和执行党中央、集团公司党组、上级党委和公司党
的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。 委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公 （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负
司总经理开展工作。 责人开展工作。
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（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优， 作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥
充分发挥党员先锋模范作用。 党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导公 认真做好意识形态和思想政治工作。领导公司工会、共
司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们 青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独
依照各自章程独立负责地开展工作。 立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国 （五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法
家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体 律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的
和群众的利益。 利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党 及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众
员、群众通报党的工作情况。 通报党的工作情况。
第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
定和程序进入党委。
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担
党委书记、董事长一般应当由一人担任，党员总经理一
任副书记。党委配置专责抓党建工作的专职副书记，
般担任党委副书记。
专职副书记一般应当进入董事会且不在经营层任
职。
第六章董事和董事会
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第一节董事
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
列为失信被执行人；
的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
者聘任无效。董事在
事、高级管理人员等，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任
第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
期届满可连选连任。
符合条件的，经选举可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
计不得超过公司董事总数的1/2。
司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表董事。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
侵占公司的财产；
开立账户存储；
(二)不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
他个人名义开立账户存储；
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
本公司订立合同或者进行交易；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
人提供担保；
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
本公司订立合同或者进行交易；
规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
(二)应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 业务范围；
公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受 和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
他人操纵；未经法律、行政法规允许或者未经股东 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
大会在知情情况下作出同意的决定，不得将其处置 勤勉义务。
权转授他人行使；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
内披露有关情况。
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
定的合理期限2年内仍然有效。 措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
损失，应当承担赔偿责任。 结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年内仍
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成 不因离任而免除或者终止。
损失的，须承担赔偿责任。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授 第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
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行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政
也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的，应当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条独立董事的任职资格、提名、辞职等
事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第二节董事会
第一百零六条董事会决定公司重大问题，应事先听
第一百一十八条董事会决定公司重大问题，应事先听取
取公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委
公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百一十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，
其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，外
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人， 部董事不得担任公司其他职务。设董事长一人，可以设
可以设副董事长2人。 副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
公司职工人数达到300人以上时，依法设立职工董事。
第一百零八条董事会行使下列职权： 第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 会授予的其他职权。
的其他职权。
公司董事会设立风险与审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列
程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董 入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
事会拟定，股东大会批准。 批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收 产以及对外贷款的权限为：
购资产以及对外借款的权限为： (一)对外投资（短期、中长期）的授权
(一)对外投资（短期、中长期）的授权 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资
投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐 本公司最近经审计净资产（合并会计报表，以下同）的
面净值占本公司最近经审计净资产（合并会计报表， 百分之二十以下，一个会计年度内的所有对外投资总额
以下同）的20%以下，一个会计年度内的所有对外 不超过净资产的百分之三十。
投资总额不超过净资产的30%。 2. 一年以内的对外短期投资的授权为：
单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产 分之十五以下，一个会计年度内的所有对外短期投资总
的15%以下，一个会计年度内的所有对外短期投资 额不超过净资产的百分之三十。
总额不超过净资产的30%。 (二)向银行、信用社等金融机构贷款的授权
(二)向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超
本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率 过百分之六十时，单项贷款金额在最近一期经审计净资
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不超过60%时，单项贷款金额在最近一期经审计净 产的百分之二十以下（或等值的外币，按贷款合同签订
资产的20%以下（或等值的外币，按借款合同签订 前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。
前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。 (三)为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押）的授
(三)为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押） 权
的授权 单笔担保额在最近一期经审计净资产的百分之十以下，
单笔担保额在最近一期经审计净资产的10%以下， 对外担保总额不超过本公司最近一期经审计总资产的百
对外担保总额不超过本公司最近一期经审计总资产 分之三十。
的30%。 (四)对出售、收购资产的授权
(四)对出售、收购资产的授权 1. 出售资产的授权为：
单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的20%以 一年内累计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资
下、一年内累计出售资产不超过本公司最近一期经 产的百分之三十。
审计总资产的30%。 2. 收购资产的授权为：
单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 之二十以下、一年内累计收购资产不超过本公司最近一
一期经审计总资产的 30%。
第一百一十二条董事会设董事长 1 人，可以设副董
事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权： 第一百二十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由
第一百二十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
会人员。
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分
以上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2 以上独 之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应在 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式
会议召开 7 日以前书面通知全体与会人员。 为：应在会议召开七日以前书面通知全体与会人员。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二)会议期限； （二）会议期限；
(三)事由及议题； （三）事由及议题；
(四)会议形式； （四）发出通知的日期。
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(五)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
提交股东大会审议。
东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决采取举手表决或记 第一百三十二条董事会召开会议和表决采用举手表决或
名投票方式。 记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由 以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签
参会董事签字。 字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记 明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以
录的，该董事可以免除责任。 免除责任。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席； 第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
视为放弃在该次会议上的投票权。 投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
年。
保存期限至少 10 年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
董事（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
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证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
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业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计与风险管理委员
会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条审计与风险管理委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十五条审计与风险管理委员会行使《公司法》
规定的监事会的相关职权。审计与风险管理委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条审计与风险管理委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管
理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
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（一）公司长期发展战略规划；
（二）规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或 第七章高级管理人员
解聘。 第一百五十条公司经理层成员由5人组成，设总经理1名，
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总会计师（财务负责人）、副总经理等共4名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 决定聘任或者解聘。
为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
用于高级管理人员。
管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、 第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其
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监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十八条总经理每届任期 3 年，总经理连聘 第一百五十三条总经理每届任期3年，经理连聘可以连
可以连任。 任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师(财
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
务负责人)；
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
聘以外的管理人员；
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
(八)列席董事会会议；
总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事
事会批准后实施。 会批准后实施。
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第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
其分工； 分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳
公司之间的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名，董事会决 第一百五十八条副总经理由总经理提名，董事会决定；
定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受 副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领
总经理领导，向总经理负责。 导，向总经理负责。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
规、部门规章及本章程的有关规定。 的有关规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。
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第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由5名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。
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监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议形式；
(四)发出通知的日期。
第二节职工民主管理与劳动人事制度
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十八条公司依照法律规定，健全以职工代
第一百六十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大
表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公
业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重
题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，坚持和完
大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权
坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职
利。
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十九条公司职工依照《中华人民共和国工 第一百六十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权 组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
第一百六十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安
者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
聘竞聘等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立
动、人事和工资制度。
具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第九章财务会计制度、利润分配和审计 第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有 第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
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内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
比例分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司利润分配政策： 第一百六十九条公司利润分配政策：
(一)利润分配原则： (一)利润分配原则：
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一 司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续
定的连续性和稳定性。 性和稳定性。
(二) 利润分配决策程序和机制 (二) 利润分配决策程序和机制
有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事 规定拟定，提交股东会审议决定，独立董事应当对此发
应当对此发表独立意见。 表独立意见。
案，并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
和交流。 4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及
以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润 进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交
分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或 股东会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其
变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对 中，现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所
此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案 持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策
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需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和 5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
上海证券交易所的相关规定。 行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立 决权的三分之二以上通过。
董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出 6．公司审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 7．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
况进行监督。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表明确意见，并督促其及时改正：
(1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
(2) 未严格履行现金分红相应决策程序；
(3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执
行情况。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (三) 利润分配具体内容
(三) 利润分配具体内容 1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分 股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性， 红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有
如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式 条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期 2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润
利润分配。 为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
展的前提下，公司进行现金分红。 (1) 公司报表当年度未实现盈利；
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
(2) 母公司报表期末资产负债率超过百分之七十(包括百
(1) 公司报表当年度未实现盈利；
分之七十)；
(2) 母 公 司 报 表 期 末 资 产 负 债 率 超 过 70%( 包 括
(3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出
(3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司
(4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金 经营或投资需要；
支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法
(5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以
满足公司经营或投资需要；
不进行现金分红的情形。
(5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的 在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分
可以不进行现金分红的情形。 配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之
在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方 十。
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式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
的百分之十。 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
政策： 低应达到百分之八十；
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
所占比例最低应达到80%；
低应达到百分之四十；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
所占比例最低应达到40%；
低应达到百分之二十。
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 按照前项规定处理。
所占比例最低应达到20%。 3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
可以按照前项规定处理。 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。
第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
成股利（或股份）的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
少于转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职 第二节内部审计
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计
计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职 计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
会负责并报告工作。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委
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员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
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第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计与风险管理委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东
第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决
会决定。 定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
事务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
司有无不当情形。 不当情形。
第十章通知和公告
第十章通知和公告
第一节通知
第一节通知
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（一）以专人送出；
(二)以信函方式送出；
（二）以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
(四)以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行 第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进
公告方式进行。 行。
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第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送
人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专
人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
之日起第5天为送达日期；公司通知以公告方式送出 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
的，第一次公告刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
议及会议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告 第二节公告
第一百八十二条公司指定《中国证券报》和《上海 第一百八十九条公司指定《中国证券报》和《上海证券
证券报》以及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公 报》以及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其
告和和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新 第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合
设合并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
合并，合并各方解散。 各方解散。
第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
券报》或《上海证券报》或《证券时报》上或者国家企
日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。
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第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公 《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司 第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编 及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海 报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》或《上海证券
报》上或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生 第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
公司的，应当依法办理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
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机关办理变更登记。 办理变更登记。
第二节解散和清算
第二节解散和清算 第二百零一条公司因下列原因解散：
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、
第一百九十一条公司有本章程第一百七十八条第 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
的股东所持表决权的2/3以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、
第一百九十二条公司因本章程第一百七十八条第 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通 第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海 人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，应当制定清算
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
东。
分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
算事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作 第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
行清算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关 第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
企业破产的法律实施破产清算。 产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程 第十二章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
触； 的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
致； 的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条零一条股东大会决议通过的章程修改事项 第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
司登记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披 第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露
露的信息，按规定予以公告。 的信息，按规定予以公告。
第十三章附则 第十三章附则
第二百零四条释义 第二百一十五条释义：
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(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
为的人。 组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
国家控股而具有关联关系。 关系。
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国证券
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理
登记结算有限责任公司上海分公司最近一次核准登
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则， 第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会
前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董 议事规则。
事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存 前述附件为本章程的补充。股东会议事规则、董事会议
在矛盾，则应以章程规定为准。 事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。
第二百二十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十条本章程自获得公司股东大会通过之日 第二百二十二条本章程自获得公司股东会通过之日起施
起施行。 行。原 2021 年 4 月 23 日施行的公司章程同时废止。
详见同时披露的《公司章程》全文。
三、《股东大会议事规则》修订情况
（一）规则名称与适用范围：将“股东大会”统一规范为“股东会”，使规则名称与
内容表述更契合公司治理实际。同时，明确了规则依据的具体法律法规，增强了规则制定
的权威性和合规性。
（二）股东会职权调整：在股东会职权方面，对部分表述进行优化，使其更符合法规
要求和公司实际决策流程。新增对发行公司债券的授权规定，股东会可授权董事会对发行
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公司债券作出决议，提升公司决策效率，适应市场变化。
（三）股东会召开与召集：对召开临时股东会的情形进行了细化，进一步保障股东权
益。同时，在召集程序上，对独立董事、审计与风险管理委员会及股东提议召集临时股东
会的流程和要求进行了详细的阐述，确保股东会召集的规范有序。
（四）提案与通知：明确董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东均有权向公司提出提案。此外，对
提案内容的要求、临时提案的提交时间和处理方式等进行了更清晰的规定，完善了股东会
提案机制。在通知环节，对通知内容进行了补充，包括明确网络或其他方式的表决时间及
程序，使股东能更全面准确地了解会议信息。
（五）股东会召开与表决：对股东出席会议的资格认定、委托代理要求等进行了详细
说明，确保会议参与的合法性和规范性。在表决环节，明确了累积投票制的适用情形，细
化了关联交易事项表决时关联股东的回避要求，规范了计票、监票流程等，保障了股东会
表决的公平公正。
（六）其他修订：新增对董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时的处理
规定，明确在争议解决前相关方应执行股东会决议，以及公司在判决或裁定生效后的信息
披露和执行义务，维护公司运营的稳定性和决策的权威性。对规则中涉及的一些术语进行
了统一解释，如“以上”“内”“过”等的含义，避免产生歧义。
通过本次修订，《上海航天汽车机电股份有限公司股东会议事规则》更加完善，符合
法律法规要求，有助于提升公司治理水平，保障股东合法权益，促进公司规范、健康发展。
详见同时披露的《股东会议事规则》全文。
四、《董事会议事规则》修订情况
(一)结构调整
加清晰。例如，将董事会会议相关的通知、提案、召开、表决等内容集中在第四章和第五
章，便于查阅和理解。
事会会议流程时，按照会议筹备、召开、表决、决议形成及后续处理的顺序依次排列，符
合实际操作流程。
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（二）主要内容修订
并强调“必须经党委研究讨论后”再决策，与国企治理改革要求衔接。
管任免权、管理制度制定权等），明确权责边界。
监督中的角色（替代“监事会”提议权），体现内控专业化。
详见同时披露的《董事会议事规则》全文。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日
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附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2025-031
上海航天汽车机电股份有限公司
关于补选公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于补选公司董事的事项
因工作变动原因，史佳超先生提出辞去董事及副总经理职务的请求。根据《公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生
效。辞去上述职务后，史佳超先生将不在公司及控股子公司任职。（详见公告 2025-022）
公司现任董事人数由 9 名变为 8 名，根据法律法规及《公司章程》等有关规定，公司
现拟履行董事补选程序，董事会经研究，推荐徐勇勤先生为第九届董事会董事候选人（附
简历），其任期与公司第九届董事会任期一致，并提请股东会选举。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日
上海航天汽车机电股份有限公司 2025 第一次临时股东大会文件
附简历：
徐勇勤先生：1979 年 11 月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任上海机
电工程研究所科技处副处长、财务处处长、副总经济师、上海神箭机电工程有限责任公司
副总经理、执行董事、总经理、党支部书记等。现任上海爱斯达克汽车空调系统有限公司
董事、埃斯创（常熟）汽车空调系统有限公司董事、埃斯创汽车系统有限公司董事、上海
复合材料科技有限公司董事、航天机电副总经理。
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