永茂泰: 累积投票制实施细则（2025年9月17日制订）

             上海永茂泰汽车科技股份有限公司
                 累积投票制实施细则
      (2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过)
                     第一章 总则
第一条     为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事
        选举，维护公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
        监会《上市公司治理准则》等法律法规及《上海永茂泰汽车科技股
        份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本细则。
第二条     本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表
        担任的董事。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事应作为不
        同议案组分别投票。
        由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于
        本细则规定。
第三条     本细则所指的累积投票制，是指股东会在选举 2 名以上(含 2 名)独立
        董事或非独立董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，独
        立董事和非独立董事作为不同议案组，每位股东所持有的每一股份
        都拥有与该议案组下应选董事人数相等的表决权票数，股东按不同
        议案组可以分别将其拥有的表决权票数集中投给该议案组下的某一
        位候选人，也可以按照任意组合均等或不均等地分散投给该议案组
        下的多位候选人，最后分别按不同议案组下董事候选人得票多少排
        序，按应选董事人数依次确定该议案组董事当选情况。
        股东会仅选举 1 名独立董事或 1 名非独立董事时，不适用累积投票
        制。
第四条     股东会选举产生的董事和人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条     股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
        对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行
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      累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
      法作出说明和解释。
第六条   董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括
      姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立
      董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第七条   运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
      (一)   票数计算方法
             决权票数，股东应当针对各议案组下每位候选人进行投
             票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
             下应选董事人数相等的表决权票数，即：
             (1) 独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝其
               持有的有表决权股份数×应选独立董事人数，该部分
               表决权票数只能投向独立董事候选人；
             (2) 非独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝
               其持有的有表决权股份数×应选非独立董事人数，该
               部分表决权票数只能投向非独立董事候选人。
             立董事或非独立董事人数重新计算现场投票股东的累积
             表决权票数。
      (二)   投票方式
             权书指示)，按不同议案组分别将其拥有的累积表决权票
             数集中投给该议案组下的某一位候选人，或者按照任意组
             合均等或不均等地分散投给该议案组下的多位候选人；
             拥有的累积表决权票数为限进行投票，对每个议案组所投
             的董事候选人人数不得超过该议案组下应选董事人数，且
             对每个议案组所投的累积表决权票数之和不得超过该议
             案组下其拥有的累积表决权总票数，否则，该股东所投全
             部选举票数均为无效，不计入本次股东会选举投票总数；
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            议案组下应选董事人数，且对每个议案组所投的累积表决
            权票数之和等于或少于该议案组下其拥有的累积表决权
            总票数时，该股东所投选票有效，其在每个议案组下实际
            所投的累积表决权票数与该议案组下其拥有的累积表决
            权总票数的差额部分不计入本次股东会选举的投票总数。
            现场投票结果与网络投票结果合并计算的得票数为每位
            董事候选人的得票数。
    (三)   董事的当选
            从高到低按该议案组下应选董事人数，由得票较多、且得
            票数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累
            积的股份数为准)的二分之一者当选；
            票数顺序可以当选但将导致当选人数超过应选人数的，已
            确定当选董事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议
            应按不同议案组对该得票数相等的候选人进行新一轮投
            票选举直至确定其中的当选董事，但针对该情形重新进行
            的现场会议投票选举轮次总计不得超过 2 轮，每一轮的现
            场投票结果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票
            数。股东会现场会议经过 2 轮重新投票选举，仍存在上述
            情形的，则该得票数相等的董事候选人均不当选；
            事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议应按不同议
            案组对未当选候选人进行新一轮投票选举直至当选董事
            人数达到应选董事人数，但针对该情形重新进行的现场会
            议投票选举轮次总计不得超过 2 轮，每一轮的现场投票结
            果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票数。股东会
            现场会议经过 2 轮重新投票选举，当选董事人数仍少于应
            选董事人数的：
            (1) 如当选董事和留任董事人数合计达到或超过《公司章
              程》规定的董事会成员人数的三分之二（6 人）时，
              缺额董事在下次股东会上选举填补；
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           (2) 如当选董事和留任董事人数合计不足《公司章程》规
             定的董事会成员人数的三分之二时，则应在本次股东
             会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
             选举。
    (四)   董事的就任
           达到或超过董事会成员法定最低人数的，本次当选的非独
           立董事在本次股东会选举结束之日全部就任，拟离任的非
           独立董事同时全部离任，同时：
           (1) 本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数达
             到《公司章程》规定人数（3 人）、独立董事中包含
             会计专业人士的，本次当选的独立董事在本次股东会
             选举结束之日全部就任，拟离任的独立董事同时全部
             离任；
           (2) 本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数低
             于《公司章程》规定人数、或者独立董事中缺少会计
             专业人士的，本次股东会当选独立董事的选举结果仍
             然有效，但所有当选独立董事应在本次及后续股东会
             选举中当选的独立董事和留任独立董事人数合计达
             到《公司章程》规定人数、且独立董事中包含会计专
             业人士时才能就任，在本次当选的独立董事就任前，
             所有拟离任的独立董事仍应当依照法律、行政法规和
             《公司章程》的规定继续履行独立董事职责，直至本
             次当选的独立董事就任之日全部离任。
           员法定最低人数时，本次股东会已当选董事的选举结果仍
           然有效，但所有当选董事应在本次及后续股东会选举中当
           选的所有董事和留任董事合计达到董事会成员法定最低
           人数时，才能按照本项第 1 点的规定就任，在本次当选的
           董事就任前，所有拟离任董事仍应当依照法律、行政法规
           和《公司章程》的规定继续履行董事职务，直至本次当选
           的董事就任之日全部离任。
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第八条    本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第九条    本细则由公司董事会负责修订并解释。
第十条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
       程》的规定执行；本细则规定如与日后颁布或修订的有关法律、法
       规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部
       分按后者的规定执行，并及时据以修订。
第十一条   本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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