敏芯股份: 苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688286              证券简称：敏芯股份
  苏州敏芯微电子技术股份有限公司
              会议资料
              二〇二五年九月
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                        苏州敏芯微电子技术股份有限公司
    议案三：《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《上
市公司股东会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯
微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法
性进行见证。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时股东大
会的通知》。
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    一、会议时间、地点及投票方式
    家浜巷 8 号公司会议室
       网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 25 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
    网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程
       （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
       （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
    有的表决权数量
       （三）主持人宣读股东大会会议须知
       （四）推举计票、监票成员
       （五）逐项审议会议各项议案
序号                      非累积投票议案名称
      《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
      更登记的议案》
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    （六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
    （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
    （八）休会、统计现场表决结果
    （九）复会，宣读现场投票表决结果
    （十）主持人宣读股东大会决议
    （十一）见证律师宣读法律意见书
    （十二）签署会议文件
    （十三）会议结束
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议案一：
         苏州敏芯微电子技术股份有限公司
         《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司会计师
事务所选聘制度》的有关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司现
有业务状况及审计工作的需要，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大
会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2025年度财务及内控审计费
用并签署相关服务协议等事项。
  公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟
通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。具体内容详见公司于2025年8月
份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-045）。
  本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
                          苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                           董事会
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议案二：
          苏州敏芯微电子技术股份有限公司
   《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
  公司非独立董事王林先生、刘文浩先生因个人原因申请辞去公司第四届董事
会非独立董事职务，同时一并辞去在董事会专门委员会中的职务。辞职后，王林
先生、刘文浩先生将不再担任公司任何职务。
  鉴于王林先生、刘文浩先生的辞任，不会导致公司董事会成员低于法定人数，
因此，王林先生的辞任申请自公司收到辞职报告之日生效。刘文浩先生由于担任
审计委员会委员职务，其辞任将会导致审计委员会成员低于法定最低人数，因此，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》的相关规定，在改选出的董事就任前，刘文浩先生仍应当
继续履行职责。
  为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，并
征求董事候选人本人意见后，公司董事会同意提名张斌先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人，任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司
第四届董事会任期届满之日止。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司董事离
任暨补选董事的公告》（公告编号：2025-046）。
  本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第二
次临时股东大会审议。
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      苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                       董事会
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议案三：
           苏州敏芯微电子技术股份有限公司
《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并
              办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
   一、取消监事会情况
   根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再
设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的
监事会的职权，
      《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
   在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
   二、变更公司注册资本情况
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第
一个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期可行权数量为 27,441 份，行权期为 2025 年 4 月 30 日-2026 年 4 月
占本次可行权总量的 88.33%。
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第
二个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权数量为 108,596 份，行权期为 2025 年 5 月 23 日-2026 年 5
月 1 日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为 70,341 股，
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占本次可行权总量的 64.77%。
股股份进行注销，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于实施回购股
份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。
   上述变更完成后，公司股本总数从 55,991,221 股增加到 56,023,107 股，注册
资本由 55,991,221 元增加到 56,023,107 元。
   三、修订《公司章程》的情况
   根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》
              《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，结合本次取消监事会、变更注册资本的情况，对《苏州敏芯微
电子技术股份有限公司章程》进行相应修订。
   同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理相关
的市场主体变更登记及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》备案等相关市
场主体变更登记、备案手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市
场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《苏州敏芯
微电子技术股份有限公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督
管理部门最终核准版本为准。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于取消监事会、
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及修订后的《苏州敏芯微电子技术
股份有限公司章程》。
   本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第二
次临时股东大会审议。
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         苏州敏芯微电子技术股份有限公司
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议案四：
              苏州敏芯微电子技术股份有限公司
         《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》
  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以
及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》修订情况，公司结合实际情况，制
定、修订了部分治理制度，具体如下：
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序号                   制度名称
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      具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于取消监事会、
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及制度全文。
      本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第二
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次临时股东大会审议。
                      苏州敏芯微电子技术股份有限公司
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