芯联集成: 芯联集成电路制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

芯联集成电路制造股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688469                   证券简称：芯联集成
     芯联集成电路制造股份有限公司
                 会议资料
芯联集成电路制造股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
                         目 录
芯联集成电路制造股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
         芯联集成电路制造股份有限公司
  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
芯联集成电路制造股份有限公司           2025 年第二次临时股东大会会议资料
其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，谢绝个人录
音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
芯联集成电路制造股份有限公司                      2025 年第二次临时股东大会会议资料
          芯联集成电路制造股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
  造股份有限公司会议室
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 29 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程：
（1）   参会人员签到、领取会议资料
（2）   主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3）   主持人宣读股东大会会议须知
（4）   推举计票人和监票人
（5）   逐项审议会议各项议案
芯联集成电路制造股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
非累积投票议案名称
（6）    与会股东及股东代理人发言及提问
（7）    与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8）    统计现场投票表决结果
（9）    休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11）    见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12）    签署会议文件
（13）    主持人宣布本次股东大会结束
芯联集成电路制造股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
         芯联集成电路制造股份有限公司
议案一：关于拟对外出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
  芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“芯联集成”）、芯
联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）、芯联先锋集
成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）、吉光半导体（绍兴）
有限公司（以下简称“吉光半导”）拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型
专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司（以下简称“芯港联测”、
                                 “受
让方”），转让对价为不低于人民币 45,836.93 万元。
  一、关联交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  芯联集成已经在芯片实验室检测领域深耕数年，在硬件设施、实验设备、软
件、技术、资质、经验和人员等方面有了丰富的积累。为了更好的服务客户，扩
大检测收入，优化产品结构，公司控股子公司芯联先锋拟与临港新片区基金设立
合资公司芯港联测（注册资本 4 亿元），其中芯联先锋投资 2 亿元，持股比例
  为了快速推动项目的建设，实现合资公司业务的独立开展，公司及公司子公
司拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给芯港联测（以下简
称“受让方”），转让对价为不低于人民币 45,836.93 万元。
芯联集成电路制造股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
              ?出售   □放弃优先受让权        □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
              □其他，具体为：
交易标的类型（可多
              ?股权资产        ?非股权资产
选）
交易标的名称        公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
是否涉及跨境交易      □是    ?否
              ? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
              ? 尚未确定
账面成本          19,699.25 万元
交易价格与账面值相
              溢价 132.68%
比的溢价情况
              □ 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
              ? 分期付款，约定分期条款： 按照协议约定
是否设置业绩对赌条
              ?是   ?否
款
    （二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
二届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外出售资产暨关联交易的议案》。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。
    （四）截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司
与关联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易
或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上
芯联集成电路制造股份有限公司                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
     二、 交易对方（含关联人）情况介绍
     （一）交易买方简要情况
序号     交易买方名称            交易标的         对应交易金额（万元）
                 公司及其下属子公司持有的
                 部分机器设备及无形资产
     （二）交易对方的基本情况
                 上海芯港联测半导体有限责任公司（最终信息以工商注
关联法人/组织名称
                 册为准）
                 □ _____________
统一社会信用代码
                 ?不适用
成立日期（拟）          2025/09/30
注册地址             （最终信息以工商注册为准）
主要办公地址           （最终信息以工商注册为准）
法定代表人            任鹏
注册资本             4 亿元
                 半导体(硅及各类化合物半导体)集成电路芯片测试；纳
                 米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产
                 品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的
                 检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检
主营业务             测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。 一般项目：
                 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                 技术推广；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术
                 服务;从事货物及技术的进出口业务:自有设备、房屋租
                 赁。（最终信息以工商注册为准）
主要股东/实际控制人       无实际控制人
                 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
                 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
芯联集成电路制造股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
                 企业
                 ?其他
  公司控股子公司芯联先锋持有芯港联测 50%股权，双方约定合资公司股东会
决议需经全体股东一致同意，因此芯联先锋与合资方共同控制芯港联测，即芯港
联测为公司合营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》等法律、行政法规和规范性文件认定芯港联测为
公司的关联人。
  因芯港联测拟为 2025 年新设企业，故无最近一年主要财务数据
  （三）芯港联测与上市公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
  （四）芯港联测资信良好，未被列为失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  交易标的名称：公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
  交易类别：出售资产
  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍
权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转
移的情况。
  公司于 2019 年陆续购置上述设备及申请的专利及专有技术，目前设备运转
正常、保养维修及时，权利证书均有效，能够满足生产需要。
芯联集成电路制造股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
                                                    单位：万元
                   公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资
标的资产名称
                   产
标的资产类型             非股权资产
                   □房产及土地 ?机器设备             □债权     □资产组
标的资产具体类型
                   ?其他，具体为：无形资产
项目
                   /2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日
账面原值               36,262.19            33,571.34
已计提的折旧、摊销          15,922.12            12,383.54
减值准备               /                    /
账面净值               20,340.07            21,187.80
以上数据是否经审计          ?是（2025 年半年度数据未经审计）              □否
   四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
   为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的沃克森
（北京）国际资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，采用成本法
和收益法，按照必要的评估程序，对芯港检测拟收购资产经济行为涉及的芯联集
成等公司持有的部分机器设备及无形资产进行评估，并出具了沃克森评报字
（2025）第 1808 号资产评估报告，资产评估价值为 45,836.93 万元，增值额为
芯联集成电路制造股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （1）标的资产
标的资产名称       公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产
             ? 协商定价
             ? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
             ? 公开挂牌方式确定
             ? 其他：
             ? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
             ? 尚未确定
评估/估值基准日     2025/08/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选）         □其他，具体为：
             评估/估值价值：45,836.93（万元）
最终评估/估值结论
             评估/估值增值率：132.68%
评估/估值机构名称    沃克森（北京）国际资产评估有限公司
  交易的评估定价情况
  （一） 评估对象
  本资产评估报告评估对象为芯联集成及其下属子公司持有的部分机器设备
及无形资产。
  （二） 评估范围
  评估范围为经济行为之目的所涉及的芯联集成及其下属子公司于评估基准
日申报的部分机器设备及无形资产。
  截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围
的固定资产及无形资产账面价值为 19,699.25 万元。
  （三）评估方法的选择
芯联集成电路制造股份有限公司                  2025 年第二次临时股东大会会议资料
  本项目三种评估方法适用性分析：
  （1）收益法适用性分析：
  收益法是以投资者角度考虑投资资产未来能给投资者带来的现金流入，我们
调查研究了无形资产适应的市场现状及未来发展，了解目前国内市场现状，未来
预期收益可以预测并可以用货币衡量，且获得未来预期收益所承担的风险也及年
限均可以衡量。因此，本项目适合采用收益法对无形资产进行评估。
  （2）市场法适用性分析：
  考虑芯联集成电路制造股份有限公司拟授权的无形资产的特殊性，专有技术
及其类似无形资产并不存在一个公开活跃的交易市场，且市场上难以找到类似无
形资产的交易案例；同时设备主要为专用及定制化设备，此类设备因功能独特，
市场上难以找寻相同或类似的交易案例，无法通过市场法找到可比对象，因此不
适宜采用市场法进行评估。
  （3）成本法适用性分析
  考虑委托评估的资产能够履行现场勘查程序、并可在市场上找到评估基准日
重新建造或购买资产的现行市值来确定重置成本满足评定估算的资料要求，因此，
本项目选用成本法对机器设备进行评估。
  综上，本次评估我们选取收益法、成本法对评估对象进行评估。
  （四）评估结论
  截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围
内的资产账面价值为 19,699.25 万元，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围内
的资产评估价值为 45,836.93 万元，增值额为 26,137.68 万元，增值率为 132.68%。
  （五）评估结论增减值原因
  设备类资产评估原值增值一是评估范围内存在部分二手设备，二是部分设备
涨价及进口设备汇率变动影响。评估净值增值由于评估原值增值且会计政策使用
芯联集成电路制造股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议资料
的折旧年限低于设备的经济使用年限。
  无形资产评估增值原因为委估范围内无形资产系帐外资产无账面值。
  本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友
好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
  关联交易合同的主要条款。
  甲方：芯联集成电路制造股份有限公司
  乙方：上海芯港联测半导体有限责任公司
为准，原则上不低于评估值
效。
书面通知另一方在合理期限内对违约进行补救。若违约方在前述期限内未能完成
补救，非违约方可以书面通知另一方立即终止本协议，并要求赔偿由于违约方的
违约行为给其带来的损害。就本协议下乙方付款义务的迟延履行，在不影响甲方
根据适用法律或本协议享有的其他权利和救济的前提下，乙方应当向甲方支付迟
延违约金。
  上述合同暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。
  六、关联交易对上市公司的影响
芯联集成电路制造股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （一）本次交易有利于合营公司业务的独立开展，价格公允合理，不存在损
害公司和股东权益的情形。本次交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力
及资产独立性等产生不利影响。
  （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
  （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
  本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求
与芯港联测开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
  （四）本次交易不会产生同业竞争。
  七、该关联交易应当履行的审议程序
  本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致
审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
  本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
  本次关联交易无需经过有关部门批准。
  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  本年年初至披露日，公司与芯港联测累计已经发生的各类非日常关联交易的
总金额为 0 元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
  本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生的对外投资事项按合同履行。
除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其
他重大关联交易。
  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请各位股东及股东代理人审议。
                    芯联集成电路制造股份有限公司董事会