华控赛格: 《独立董事制度》（2025年9月）

          深圳华控赛格股份有限公司
                独立董事制度
【已经公司 2025 年 9 月 15 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过】
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              独立董事制度
                  第一章         总   则
  第一条   为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好的维护公司及广大股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上市公司治理准则》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
  独立董事应当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
  第四条   公司董事会中设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
  上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
  上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
            第二章    独立董事的任职资格
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  第五条    担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
  （二） 具备本制度第六条所规定的独立性；
  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
  （四） 有五年以上法律、会计或者经济其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
  （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
  第六条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
  （五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
  （六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第七条    独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第八条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
         第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第九条    公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十一条    上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  上市公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
  第十二条    对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董
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事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东会选举为
独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。
  第十三条    在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
  第十四条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十五条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十六条    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
  第十七条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明，董事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期
内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派
出机构和股东会提交书面说明。
  第十八条    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定、《公
司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，
独立董事可以不再履行职务。
  第十九条    独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
  第二十条    任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
          第四章   独立董事的职责与履职方式
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  第二十一条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论除《公司章程》及本制度规定
的其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十二条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本制度和《公司章
程》规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：
  （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二） 向董事会提请召开临时股东会；
  （三） 提议召开董事会；
  （四） 依法公开向股东征集股东权力；
  （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事在行使前款第一项至第三项职权时应当经独立董事专门会议审议，
过半数独立董事同意方可通过。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
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  第二十四条    独立董事除履行上述职责外，还应当通过独立董事专门会议
对以下事项进行审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  以上事项应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
  第二十五条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
  第二十六条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十七条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十八条    上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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  第二十九条   独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
 （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
 （三）重大事项的合法合规性；
 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
 独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露
  第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
  第三十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十二条   上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
  第三十三条   独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
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  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制规定的特定事项进行审议和行使本制度第二十三条所列独立
董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
  （五）与中小投资者的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
               第五章    履职保障
  第三十四条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第三十七条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道
  第三十八条   上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
  第三十九条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
               第六章      附   则
  第四十条    本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。
  第四十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所
上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、深
圳证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度
  第四十二条   本制度由公司董事会负责解释。
  第四十三条   本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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