莲花控股: 北京市金杜律师事务所关于莲花控股股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

                  北京市金杜律师事务所
                关于莲花控股股份有限公司
                       法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受莲花控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）委托，作为公司 2025 年员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》 1（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引
第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法
规”）及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施
的 2025 年员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见（2025 修订）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订
《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会的规定，公司监事会对本员工持股计划相关议案进行审议系
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33 号）执行。
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
印件或扫描件与原件相符。
  本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工
持股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  金杜同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他
材料一起报送或公告。
  本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
  （一） 根据公司提供的公司登记资料并经金杜律师核查，莲花控股原名为
河南莲花味精股份有限公司，系经河南省人民政府豫股批字[1998]19 号文批
准，由河南省莲花味精集团有限公司独家发起，以其所属的全部与味精生产有
关的经营性净资产 30,427.08 万元作为出资，按 65.73%的比例折为 20,000 万股
国家股，经中国证监会证监发行字［1998］156 号文核准，向社会公开募集股份
而设立的股份有限公司。公司于 1998 年 6 月 15 日向社会首次公开发行人民币普
通股 9,000 万股，另向公司职工配售 1,000 万股。公司成立日期为 1998 年 7 月 2
日，注册资本为 30,000 万元。1998 年 8 月 25 日，公司发行的社会公众股在上交
所挂牌上市，股票代码为“600186”。
  （二） 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经金杜律师登
陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法
律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称              莲花控股股份有限公司
类型              其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码        914100007067847325
住所              河南省项城市颍河路 18 号
法定代表人           李厚文
注册资本            179,400.2141 万人民币
成立日期            1998 年 7 月 2 日
营业期限            1998 年 7 月 2 日至无固定期限
经营范围            许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企
                业总部管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食
                品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销
                售；新鲜水果批发；食用农产品批发；化工产品生
                产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
                许可类化工产品）；食品进出口；货物进出口；技
                术进出口；计算机系统服务；数据处理服务；水产
                品批发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨
                询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《莲花
控股股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）。
  本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
  （一）根据公司出具的书面确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关
信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
  （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会
决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的
核查意见及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工
自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
  （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次
员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风
险自担原则的相关要求。
  （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工
持股计划的参加对象为经董事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及核心骨干员工；本次员工持股计划的参加对象系根据《公司
法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。所有参加对象
均在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公
司聘任。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
  （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金
（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划的股票来源
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划标的股
票一次性解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 100%。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数
不超过 885.00 万股，约占公司目前股本总额 179,400.2141 万股的 0.49%。本次
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单一员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。上述
内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和
修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其
他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
  （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：
持有人会议的召集及表决程序；
所持股份权益的处置办法；
持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的参与人数及合计持股份额、所
占比例；
  本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管
指引第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
  基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
  （一） 已履行的法定程序
  根据公司提供的会议决议及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）等发
布的相关公告，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已
履行了下列程序：
议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议，符合
《监管指引第 1 号》第 2.2.15 条的规定。公司董事会薪酬与考核委员会出具书面
核查意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法
律法规、规章及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司
《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点
指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司 2025 年
员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》及其
他法律法规、规章和规范性文件规定的条件，符合 2025 年员工持股计划规定的
持有人的确定标准，其作为 2025 年员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2025 年员工持股计划的情
形；以及（4）公司 2025 年员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所
有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的
积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，促进公司的持续发
展。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划相关议案发表了意
见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4
条第三款的规定。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会
表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
《关于莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）相关事项的议案》
《关于莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》。
意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经
按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的决策
及内部审议程序。
  （二） 尚需履行的法定程序
  根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计
划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审
议。股东大会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非
关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导
意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东大会审议本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
九届董事会第三十三次会议决议公告、第九届监事会第二十次会议决议公告、
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意
见、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文
件。
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及
《监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东大会审议本次员工持股计
划；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，为签字盖章页）