中仑新材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
中仑新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，结合公司治
理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订内
容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中仑新材料股份有限公司 第一条 为维护中仑新材料股份有限公司
（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债 （以下称“公司”或者“本公司”）、股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
公司治理准则》 《上市公司章程指引》《深圳 法》
《上市公司治理准则》 《上市公司章程指
证券交易所创业板股票上市规则》和其他有 引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
关法律、法规、规章、规范性文件，并结合 和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，
本公司实际，制订本章程。 并结合本公司实际，制定本章程。
第三条 公司于 2024 年 1 月 19 日经中国证 第三条 公司于 2024 年 1 月 19 日经中国证
券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 6,001 万股，于 2024 年 6 月 20 日在深圳 股 6,001 万股，于 2024 年 6 月 20 日在深圳
证券交易所（以下称“深交所”）上市。 证券交易所（以下称“证券交易所”或“深
交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担
以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责
其全部资产对公司债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利与义务关系的具有法律约 东与股东之间权利与义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
及董事会确定的其他高级管理人员。 总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值 ，每股面值为 1 元人民币 。 明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发起人共 7 名，该等发起人 第二十条 公司发起人共 7 名，该等发起人
以各自持有中仑新材料有限公司的股权所 以各自持有中仑新材料有限公司的股权所
对应的截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资 对应的截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资
产作为出资，并以发起设立方式设立公司， 产作为出资，并以发起设立方式设立公司，
各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。 各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。
各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例 公司设立时发行的股份总数为 139,000,000
如下： 股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人的
姓名、认购的股份数、持股比例如下：
……
……
第二十条 公司的股份总数为 40,001 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股。公司可依法发行普通股和优先 40,001 万股，均为普通股。公司可依法发
股 行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或
份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 让的股份不得超过其所持有本公司同一类
股份不得超过其所持有本公司同一种类股 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公
司重大事项，享有知情权和参与权； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
求予以提供。
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照
公司内部管理要求与公司签署保密协议，并
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人信
息保护等法律、行政法规的规定，承担违反
保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条前三款的规定。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
其合法权利。 法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增“第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。”
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件
及本章程规定应当承担的其他义务。 及本章程规定应当承担的其他义务。
删去“第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响
公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其
他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人单位或者其控制的企业担任除董
事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响
公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计
核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、
财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。
第四十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通
过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任
何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权
进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控
股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。控股股东
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日，应以书面形式报告董事长；若董事
长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘
书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事会临时会
议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控
制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人
员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程
序。”
新增“第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。”
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；
亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；
议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
算或者变更公司形式作出决议；
议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议；
变更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；
保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的 总资产百分之三十的事项；
担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
划；
计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者本章程规定应当由股东会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划；
出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
规范性文件或本章程规定应当由股东大会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
决定的其他事项。
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
由董事会或其他机构和个人代为行使。 规定。
除法律、行政法规、中国证监会或者证券交
易所及本章程另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须在 第四十七条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
…… （五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
后提供的任何担保；
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 ……
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
豁免提交股东大会审议。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
免于提交股东会审议。
第五十二条 公司提供财务资助，应当经出 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会议的三分之二以上董事同意并作 席董事会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。 出决议。
…… ……
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
规定。 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的 1/3
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者本章程规定的其他情形。
文件或本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或会议通知列明的其他地点。股 司住所地或者股东会会议通知列明的其他
东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
公司还将提供网络或其他的方式为股东参 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
加股东大会的，视为出席。 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第五十六条 公司召开股东大会时，应当聘 第五十二条 公司召开股东会时，将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内作出同意或不同意召开临时股东大会
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 提议后 10 日内作出同意或者不同意召开临
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的，应当说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同 程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
监会厦门监管局和深交所备案。 深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东会通知及股东会决
会决议公告时，向中国证监会厦门监管局和 议公告时，向深交所提交有关证明材料。
深交所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
……
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
第六十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容：
……
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
……
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
…… ……
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非
（四）委托书签发日期和有效期限；
自然人股东的，应加盖单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
非自然人股东的，应加盖单位印章。
删去“第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。”
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执
行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议并接受股东的质询。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举一名董事主持。 的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的登记册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的登记册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存 料一并作为公司档案由公司董事会秘书保
期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）对发行公司债券作出决议；
（五）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（六）除法律、行政法规、规章、规范性文
件或本章程规定应当以特别决议通过以外 （六）审议批准变更募集资金用途事项；
的其他事项。
（七）除法律、行政法规、规章、规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规、规章、规范性文件
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后三十六个月内不得行 部分的股份在买入后三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会审议关联交易事项 第八十六条 股东会审议关联交易事项时，
时，关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董 东，应当在股东会召开之日前向召集人披露
事会披露其关联关系并主动申请回避； 其关联关系并主动申请回避；
…… ……
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
行表决前，关联股东（包括代理人）应向会 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
议主持人提出回避申请并由会议主持人向 申请并由会议主持人向会议宣布；在对关联
大会宣布；在对关联交易事项进行表决时， 交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
关联股东不得就该事项进行投票，并由出席 项进行投票，并由出席会议的独立董事予以
会议的独立董事、监事予以监督。 监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
行表决前，出席会议的非关联股东（包括代 表决前，出席会议的非关联股东、独立董事
理人）、监事、独立董事有权向会议主持人 有权向会议主持人提出关联股东回避该项
提出关联股东回避该项表决的要求并说明 表决的要求并说明理由，被要求回避的关联
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无 股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
异议的，在该项表决时不得进行投票，并由 得进行投票，并由出席会议的独立董事予以
出席会议的独立董事、监事予以监督。如被 监督。如被要求回避的股东认为其不是关联
要求回避的股东认为其不是关联股东不需 股东不需履行回避程序的，应向股东会说明
履行回避程序的，应向股东大会说明理由， 理由，并由出席会议的董事会成员根据相关
并由出席会议的董事会成员、监事会成员根 法律法规予以确定，被要求回避的股东被确
据相关法律法规予以确定，被要求回避的股 定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得 票，并由出席会议的独立董事予以监督。如
进行投票，并由出席会议的独立董事、监事 有上述情形的，股东会会议记录人员应在会
予以监督。如有上述情形的，股东大会会议 议记录中详细记录上述情形。
记录人员应在会议记录中详细记录上述情
……
形。
……
第九十三条 公司董事会不设职工代表担任 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的董事，公司监事会设一名职工代表担任的 提请股东会表决。
监事，董事、监事候选人名单以提案的方式
董事由公司董事会、单独或者合计持有公司
提请股东大会表决。
已发行股份 1%以上的股东提名。提名人提
董事、监事提名的方式和程序为： 出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会
召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集
（一）首届非独立董事候选人由发起人提
人提出并同时提交本章程第六十三条规定
名；下届非独立董事候选人由上届董事会、
的有关董事候选人的详细资料。
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；
下届独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名；
（三）首届股东代表监事候选人由发起人提
名，下届股东代表监事候选人由上届监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东提名；
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
提名人提出提名董事、监事候选人提案的，
最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面
提案的形式向召集人提出并同时提交本章
程第六十七条规定的有关董事、监事候选人
的详细资料。
第九十四条 股东大会选举两名及以上董事 第八十九条 股东会选举两名及以上董事
或监事时应实行累积投票制。 时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 事会应当向股东告知候选董事的简历和基
事、监事的简历和基本情况。股东大会表决 本情况。股东会表决实行累积投票制应执行
实行累积投票制应执行以下原则： 以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 （一）公司独立董事、非独立董事的选举实
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 行分开投票，与会股东所持的每一有表决权
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 的股份拥有与应选独立董事、非独立董事相
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 等的投票权；
投票数，否则该票作废。
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 中投给一位候选独立董事、非独立董事，也
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 可分散投给数位候选独立董事、非独立董
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 事；
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股份总数与应选独立董事、非独立董事人数
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
的乘积为有效投票权总数；
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （四）股东对单个独立董事、非独立董事候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
权总数，否则，该股东投票无效，视为其放
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
弃该项表决；
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 数半数以上的候选人中从高到低依次产生
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 当选的独立董事、非独立董事；
对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。 （六）如出现两名以上独立董事、非独立董
事候选人得票数相同，且按得票数多少排序
可能造成当选独立董事、非独立董事人数超
过拟选聘的独立董事、非独立董事人数情况
时，按以下方式处理：上述独立董事、非独
立董事的选举按得票数从高到低依次产生
当选的独立董事、非独立董事；排名最后的
两名以上可当选独立董事、非独立董事候选
人得票相同时，排名在其之前的其它候选独
立董事、非独立董事当选，同时将得票相同
的最后两名以上候选独立董事、非独立董事
提交下次股东会重新选举；
（七）如经上述选举，董事会、独立董事人
数（包括新当选董事）未能达到法定或本章
程规定的最低董事会、独立董事人数，则原
任非独立董事、独立董事不能离任，并且公
司应在 40 日内召开董事会、再次召集临时
股东会并重新推选缺额独立董事、非独立董
事；在前次股东会上新当选的独立董事、非
独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选的董事会、独立董事人数达到法定及本章
程规定的最低人数时方开始就任。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 决结果,决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 自己的投票结果。
的投票结果。
第一百〇五条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 日或者股东会决议中确定的时间。
会、监事会任期届满时为止。
第一百〇七条 公司董事为自然人，董事应 第一百〇二条 公司董事为自然人，董事应
具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。董事应积极参加有关培训，以了解 的职责。董事应积极参加有关培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的自然人，不能担任公司的 有下列情形之一的自然人，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信执行人；
……
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
尚未届满； 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条所列情形的，公司应当解除其职务或该董 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 条所列情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期不得超过三年，任期届满 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连
可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程的规定，履行董事职务。 件和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事
任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大 任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事 通过其董事提名之日起计算，至当届董事会
会任期届满后改选董事的股东大会召开之 任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事，不得超过公司董事总
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 数的 1/2。
职务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事选聘程序如下： 第一百〇五条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持 （一）公开征集董事候选人，单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东或董事会提出非 持有公司 1%以上股份的股东或者董事会提
独立董事候选人的提案，公司董事会、监事 出董事候选人的提案；
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资
以上的股东可以提出独立董事候选人的提
格；
案；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资
东会审议；
格；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股
东大会审议； （五）获股东会通过的董事就任。
（四）股东大会对董事候选人提案进行表
决；
（五）获股东大会通过的董事就任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
法规、规章、规范性文件和本章程，对公司 规、规章、规范性文件和本章程，对公司负
负有下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
文件及本章程规定的其他忠实义务。
己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
法规、规章、规范性文件和本章程，对公司 规、规章、规范性文件和本章程的规定，对
负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 ……
整；
（四）认真阅读公司的各项经营、财务报告
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
文件及本章程规定的其他勤勉义务。
直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事可以在任期届满前提 第一百〇九条 董事可以在任期届满前提出
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 计专业人士，或者独立董事人数少于董事会
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业
本章程规定，履行董事职务。 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
性文件和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
解除，在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
有效。 手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
满后 3 年内仍然有效。
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事对公司所负的其他义务的持续期间 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
情况和条件下结束而定。 责任，不因离任而免除或者终止。董事对公
司所负的其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
第一百一十八条 公司设立独立董事，独立 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事应按照法律、行政法规、部门规章、规 部门规章、规范性文件或者本章程的规定，
范性文件、本章程以及公司独立董事工作细 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
则等有关规定执行。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 第一百一十三条 公司设董事会。董事会由
会负责。 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。
董事会应设立审计委员会，并可以根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）制定公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 性文件、本章程或者股东会授予的其他职
总经理的工作； 权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
性文件或本章程授予的其他职权。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事会 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事
应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （四）独立董事经全体独立董事过半数同意
后提议时；
……
……
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
议应以书面形式在会议召开 3 日前通知全 议应以书面形式在会议召开 3 日前通知全
体董事和监事。但在特殊或者紧急情况下， 体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽
需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过 快召开董事会临时会议的，可以通过口头或
口头或者电话等方式发出会议通知，且不受 者电话等方式发出会议通知，且不受通知时
通知时限的限制，但召集人应在会议上作出 限的限制，但召集人应在会议上作出说明并
说明并进行会议记录。 进行会议记录。
…… ……
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 “第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。具有下列情形之一的人士不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
”
新增“第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 提名委员会由 3 名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成。战略与 ESG 委员会的主要职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司 ESG 及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事宜。
”
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司总经理、副总经理、财 第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名。除公司首任及换届高级管理人员由公司
公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务
董事提名外，总经理、董事会秘书应由董事
总监 1 名，董事会秘书 1 名。除公司首任及
长提名，副总经理等其他高级管理人员应由
换届高级管理人员由公司董事提名外，总经
总经理提名，均由董事会决定聘任或者解
理、董事会秘书应由董事长提名，副总经理
聘。
等其他高级管理人员应由总经理提名，均由
董事会聘任或者解聘。
第一百四十一条 本章程第一百零七条规定 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百十二条（四）至（六）项关于勤 规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列 第一百五十四条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章、规范性 务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
文件或本章程的规定，给公司造成损失的， 性文件或者本章程的规定，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
删除“第七章 监事会”项下的全部内容
第一百七十条 公司应当在每个会计年度结 第一百六十一条 公司应当在每个会计年度
束之日起四个月内披露年度报告，在每个会 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
计年度的上半年结束之日起两个月内披露 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
半年度报告，在每个会计年度的前三个月、 个会计年度的上半年结束之日起两个月内
前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
第一百七十一条 公司除法定的会计帐簿 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿
外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立帐户存储。 何个人名义开立帐户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公 加公司注册资本。
司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展，公司的利润分配政策为： 展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
理投资回报，公司的利润分配不得超过累计 理投资回报，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利 能力。公司董事会和股东会对利润分配政策
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
考虑独立董事和公众投资者的意见； 事和公众投资者的意见；
…… ……
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
…… ……
出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备等交易涉及的累计 收购资产或者购买设备等交易涉及的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净 支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产值的 10%且大于 5,000 万元的情形，募 资产值的 10%且大于 5,000 万元的情形，募
投项目除外。 投项目除外。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
……
……
（七）利润分配得决策程序和机制
（七）利润分配得决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，
给和需求情况、股东回报规划提出、拟订， 经董事会审议通过后提交股东会批准。
经董事会审议通过后提交股东大会批准，独
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
立董事应对利润分配预案发表明确的独立
明、保留意见、无法表示意见或者否定意见
意见并公开披露。
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计
监事会应对董事会和管理层执行公司利润 师出具上述意见的有关事项及对公司财务
分配政策和股东回报规划的情况及决策程 状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
序进行审议，并经过半数监事通过。若公司 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事 事会应当根据就低原则确定利润分配预案
会应就相关政策、规划执行情况发表专项说 或者公积金转增股本预案。
明和意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
注册会计师对公司财务报告出具解释性说 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师 真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股
出具上述意见的有关事项及对公司财务状 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 的问题。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
事会应当根据就低原则确定利润分配预案
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
或者公积金转增股本预案。
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 章程的规定；有关调整利润分配政策的议
股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、 案，由独立董事发表意见，经公司董事会审
传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
心的问题。 时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 司需对此向董事会提交详细的情况说明，包
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
章程的规定；有关调整利润分配政策的议 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 审议通过后提交股东会通过现场及网络投
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 票的方式审议批准。
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
独立董事认为现金分红方案可能损害公司
方便中小股东参与股东大会表决。
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
司需对此向董事会提交详细的情况说明，包 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 具体理由。
分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审计委员会应当关注董事会执行现金分红
审议通过后提交股东大会通过现场及网络
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
投票的方式审议批准。
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所进 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
删去“第一百八十三条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
”
删去“第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮
件等方式进行。”
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
新增 “第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
”
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份。
新增“第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。”
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 七条第(一)、（二）项情形的，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 第一百九十九条 公司因本章程第一百九
（一）（二）（四）（五）项规定而解散的， 十七条第（一）（二）（四）（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 算组，进行清算。清算组由董事组成，但是
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 本章程另有规定或者股东会另选他人的除
人员组成清算组进行清算。 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列 第二百条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产、分别 编制资产负债 （一）清理公司财产、分别编制资产负债表
表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇五条 清算组成员履行清算义务职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。
第二百一十六条 本章程所称“以上”“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”“以
内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ； “ 以 外 ”“ 低 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ； “ 以 外 ”“ 低
于”“多于”“超过”不含本数。 于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则。
则。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监
事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因《公司章程》增
加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句
调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他
条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
中仑新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
