广汇能源: 广汇能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

             广汇能源股份有限公司（600256）
   （证券代码：600256）
  广汇能源股份有限公司
       会议材料
   二○二五年九月十九日
                                       广汇能源股份有限公司（600256）
                        目     录
广汇能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 .... 3
广汇能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 .... 5
广汇能源股份有限公司关于制定公司未来三年（2025-2027 年）股东
广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案 11
广汇能源股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的
广汇能源股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 .. 13
广汇能源股份有限公司关于修订公司部分内控制度的议案 ...... 16
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?   会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
    现场会议时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）下午 16 点 00 时
    网络投票时间：2025 年 9 月 19 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
                  即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼
会议室
?   会议主持人：董事长韩士发先生
?   会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
?   会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
                      。
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会成员的议案》
      。
会议事规则>的议案》
         。
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款的议案》
    。
的议案》
   。
案》
 。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司 2025 年第二临时股
东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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                     二〇二五年九月十九日
                            广汇能源股份有限公司（600256）
           广汇能源股份有限公司
    为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2025年第二
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，现将会议
须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
印件、法定代表人身份证原件；代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及本人身份
证原件。
出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份
证复印件。
    二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
    四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
    八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股 东如 有任 何 问题 或 异议 ，请 与 公司 证 券部 联系 ， 联系 电 话：
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广汇能源股份有限公司
          广汇能源股份有限公司
      关于制定公司未来三年（2025-2027 年）
           股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
   为了积极回报投资者，切实维护全体股东合法权益，根据《公司
法》
 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                         《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关制度要求以
及《公司章程》的相关规定，公司在充分考虑实际经营情况及未来发
展规划的基础上，制定了《广汇能源股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》
                   ，现提交给各位，请予审议。
   附件：《广汇能源股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》
    。
   具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 广 汇 能 源 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2025-2027 年）股东回报规划》
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                      广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
             广汇能源股份有限公司
              关于更换董事的议案
各位股东及授权代表：
  公司董事薛小春先生、鞠学亮先生因工作调整原因提请辞去董事
职务，辞任后仍在公司内部任职，不影响公司生产经营正常运行。公
司对薛小春先生、鞠学亮先生在担任董事期间勤勉尽责、恪尽职守及
为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
  根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，经单独及合计持
有公司百分之一以上股份的股东提名，并经董事会提名委员会资格审
查，现选举更换万良辉先生、张涛先生担任公司董事职务，任期自股
东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。在股东大会
选举新任董事前，原任董事仍继续履行其作为董事的职责。
  万良辉先生、张涛先生均具备相关专业知识和工作经验，具备履
职的能力和任职条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担
任公司董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担
任上市公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。
   上述议案，请予审议。
   万良辉先生、张涛先生的个人简历详见附件。
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  附件 1：万良辉先生个人简历
  万良辉，男，1964 年 9 月出生，本科学历，高级寿险管理师。
现任富德财产保险股份有限公司董事长，富德资产管理（香港）有限
公司董事。曾任深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事、总经理，
富德生命人寿保险股份有限公司总公司常务副总经理、销售工作委员
会主任委员、副总经理、总经理助理、广东分公司总经理、江西分公
司总经理等。
  附件 2：张涛先生个人简历
  张 涛，男，1979 年 10 月出生，硕士学位。现任富德控股（集
团）有限公司董事、常务副总裁，深圳市富德矿业有限公司董事、总
经理，赛特集团有限公司副董事长，国民信托有限公司董事，深圳市
富德前海基础设施投资控股有限公司监事长。曾任新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司董事、总裁，宁波富德能源有限公司董事长，
深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事长兼总经理，富德财产保
险股份有限公司董事等。
                      广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
              广汇能源股份有限公司
             关于更换独立董事的议案
各位股东及授权代表：
  公司独立董事谭学先生因连续任职期限将满六年，提请辞去独立
董事职务，辞任后将不在公司担任职务，不影响公司正常的生产经营
运行。公司对谭学先生在担任独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守及为
公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
  根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，经公司监事会提
名，并经董事会提名委员会资格审查，现选举更换吴中华先生担任公
司独立董事职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任
期届满之日止。在股东大会选举新任独立董事前，原任独立董事仍继
续履行其作为独立董事的职责。
  吴中华先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任
职条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担任公司独立董
事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公
司独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门
处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。
   上述议案，请予审议。
   吴中华先生的个人简历详见附件。
                      广汇能源股份有限公司
                      二〇二五年九月十九日
                      广汇能源股份有限公司（600256）
  附件：吴中华先生个人简历
  吴中华，男，1968 年 7 月出生，大专学历，注册会计师、注册
资产评估师。现任深圳普天会计师事务所有限公司所长。曾任梦网云
科技集团股份有限公司独立董事，深圳鹏城会计师事务所、深圳中衡
会计师事务所项目经理等。
                      广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
         广汇能源股份有限公司
     关于增补公司内部问责委员会成员的议案
各位股东及授权代表：
  公司原任董事李圣君先生因工作调整原因，已辞去公司董事及内
部问责委员会委员等职务。根据中国证监会《上市公司治理准则》以
及《公司章程》《公司内部问责委员会议事规则》等相关制度规定，
公司第九届内部问责委员会成员需进行增补，现推荐董事、总经理戚
庆丰先生为公司第九届内部问责委员会成员。
  增补后的内部问责委员会委员为：韩士发、闫军、戚庆丰、蔡镇
疆、刘光勇，任期与第九届董事会任期一致。
   上述议案，请予审议。
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                      二○二五年九月十九日
                      广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
       广汇能源股份有限公司
 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
  根据《公司法》
        《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司
法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》予以废止。
  公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职
务，在此之前，公司第九届监事仍按照《公司法》《公司章程》等相
关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东利益。
  公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷
心感谢！
   上述议案，请予审议。
                      广汇能源股份有限公司
                      二○二五年九月十九日
                                广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
         广汇能源股份有限公司
      关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
   遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》           《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情
况，对《广汇能源股份有限公司章程》所涉相关规定进行参照整合性
修订，核心条款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考
制度、编码、落款等细节性内容，修订要点内容如下，请予审议：
事会整章节，另增加控股股东和实际控制人、独立董事的小章节。
“6,392,002,964 元”
                。
关表述。
股份提供财务资助的相关规定。
不特定对象、向特定对象发行股份”的专业表述。
有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证等相关程序及规定。
涉及诉讼或决议不成立相关情形规定。
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违规给公司造成损失等情形的，达到持股比例规定的股东可依照《公
司法》可提请诉讼的相关规定。
关联交易、股份质押、独立性、公开承诺等方面应当遵守的相关规定。
过的情形规定。
修订为“持有百分之一以上股份的股东”。
董事候选人修订为“持有百分之一以上股份的股东” 。
增加“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年” 。
义务和勤勉义务的情形规定。
“不少于十年” 。
定。
名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会的相关规定。
单位任职、领薪等相关限制性规定。
序性规定，及明确当期现金分红低于当年净利润百分之三十的，董事
会应当作公开说明及召开业绩说明会等相关规定。
规定。
                         广汇能源股份有限公司（600256）
股东分配的相关规定。
内容。
  上述修订后具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司章程》
全文。
                        广汇能源股份有限公司
                        二〇二五年九月十九日
                      广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
           广汇能源股份有限公司
        关于修订公司部分内控制度的议案
各位股东及授权代表：
  遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规
定，且结合自身实际运行情况，公司对《董事会议事规则》《股东大
会议事规则》等部分制度所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条
款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考制度、编码、
落款等细节性内容，修订要点内容如下，请予审议：
  制度 1—《广汇能源股份有限公司董事会议事规则》
  修订要点：1.删除监事、监事会字样；2.股东大会名称均修订为
“股东会”；3.监事会履行的相关职责均修订为由审计委员会承接履
行职责。4.删除利润分配预案经独立董事事前认可及发表独立董事意
见等表述，涉及重要事项均会提请独立董事专门委员会审议替代独立
董事发表事前独立意见。5.其他细节内容修订。
  制度 2—《广汇能源股份有限公司股东会议事规则》
  修订要点：1.删除监事、监事会字样；2.股东大会名称均修订为
“股东会”；3.不披露的交易事项由经理层行使修订为“经履行董事
长权限审批程序后方可授权经理层行使”，明确董事长审批权限的层
次授权。4.删除优先股相关规定表述。5.监事会履行的相关职责均修
订为由审计委员会承接履行职责。6.单独或合计持有公司百分之三以
上股份的股东具有提案权修订为“单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东”。7.累积投票相关规定增加“股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制”。8.会议材料保存期限不少于二十年
修订为“不少于十年”；9.公开及非公开发行股份修订为“向不特定
对象及向特定对象”专业表述。10.其他细节内容修订。
                          广汇能源股份有限公司（600256）
  制度 3—《广汇能源股份有限公司独立董事工作制度》
  修订要点：1.删除监事、监事会字样及相关表述；2.股东大会名
称均修订为“股东会”；3.监事会履行的相关职责均修订为由审计委
员会承接履行职责。4.其他细节内容修订。
  制度 4—《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》
  修订要点：1.股东大会名称均修订为“股东会”；2.删除有关独
立董事对累计及当期对外担保情况的专项说明，相关重要事项均提请
独立董事专门委员会审议，不再作专项说明披露。3.其他细节内容修
订。
  制度 5—《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》
  修订要点：1.股东大会名称均修订为“股东会”；2.删除监事、
监事会字样及相关表述；3.删除失效的有关公司应当逐层揭示关联人
与公司之间的关联关系说明；4.删除关联交易重复性定义及更新交易
事项的范围；5.更新且简化有关与关联人交易的交易提请股东会审议
的相关要求；6.增加公司为关联方提供担保的相关规定；7.更新有关
关联交易累加计算的相关表述；8.增加“公司与控股股东及其他关联
方的资金往来应当遵守《广汇能源股份有限公司防范控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用管理制度》相关规定”，删除有关资金
占用旧款规定。9.删除所涉重大信息内部报告程序相关旧款规定；10.
更新关联交易审议豁免相关规定；11.其他细节内容修订。
  制度 6—《广汇能源股份有限公司累积投票制实施细则》
  修订要点：1.删除监事、监事会字样及相关表述；2.股东大会名
称均修订为“股东会” ；3.其他细节内容修订。
  具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的上述内控制度全文。
                          广汇能源股份有限公司
                          二○二五年九月十九日
                           广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
            广汇能源股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
  公司于 2025 年 8 月 28 日召开董事会第九届第十八次会议和监事
会第九届第十五次会议，分别审议通过了《广汇能源股份有限公司关
于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）（简称“中兴华”）担任公司 2025 年度财务报告审计和内部
控制审计机构，聘期为一年。具体情况如下：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：1993 年成立（由中兴华富华会计师事务所有限责任
公司转制为特殊普通合伙企业）
  组织形式：特殊普通合伙
  注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
  首席合伙人：李尊农
  截至 2024 年 12 月 31 日合伙人数量：199 人
  截至 2024 年 12 月 31 日注册会计师人数：1052 人，其中：签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：522 人
  主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和
零售业、房地产业、采矿业等
  本公司同行业上市公司审计客户家数：6 家
  （二）投资者保护能力
  中兴华计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔
                          广汇能源股份有限公司（600256）
偿限额 10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规
定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证
券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围
内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
    （三）诚信记录
    中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行
政监管措施 18 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次。48 名从业人
员因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 14 人次、行政监管措施
  二、项目信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：李宗昊，2002 年 10 月成为中国注册会计师，2016
年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 11 月开始在中兴华执
业，2024 年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，具
备相应的专业胜任能力，近三年已签署或复核两份证券业务审计报
告，具备丰富的审计经验及相应的专业胜任能力。
  签字注册会计师：魏寿祥，1999 年 10 月成为注册会计师，2016
年开始从事证券业务审计工作，  2023 年 12 月开始在中兴华执业，
年起开始从事审计服务，近三年签署 2 家证券业务审计报告，具备相
应的专业胜任能力。
  项目质量控制复核人：田艳萍，2009 年开始从事上市公司审计
工作，2010 年成为注册会计师，2024 年开始在中兴华执业，近三年
复核多家 IPO、上市公司及挂牌公司审计报告，具备相应的专业胜任
能力。
  （二）诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
  （三）独立性
  中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能
                       广汇能源股份有限公司（600256）
够在执行本项目审计工作时保持独立性。
  三、审计收费
  结合公司目前资产规模实际，根据中兴华对公司 2025 年度财务
报告及内部控制审计所承担的工作量和工作时间，并按有关审计收费
标准综合报价，2025 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 400
万元（不含税、不包括差旅费）  ，其中：2025 年度公司财务报告审计
费用为 240 万元、内部控制审计费用为 160 万元。
  本期审计费用标准系按照中兴华提供审计服务所需工作人日数
和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的
性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技
能水平等分别确定。
  四、本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起
生效。
  上述议案，请予审议。
                       广汇能源股份有限公司
                       二○二五年九月十九日