雷赛智能: 广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

                   广东华商律师事务所
                                 关于
        深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年
              股票期权激励计划行权价格
                                   的
                           法律意见书
                            二〇二五年九月
          深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
       电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
            邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
                                   法律意见书
             广东华商律师事务所
       关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年股票期
            权激励计划行权价格的
                法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股
票期权激励计划及 2022 年限制性股票计划（以下合称“激励计划”）的特聘专项
法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“
                        《公司法》”）、
                               《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）、
                    《上市公司股权激励管理办法》
                                 （2025
修正）
  （以下简称“《管理办法》”）、
                《深圳证券交易所股票上市规则》
                              （2025 修订）
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
     （2025 修订）
             （以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
                                 （以
            《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激
下简称“《公司章程》”）、
励计划（草案）》
       （以下简称“
            《2022 年股票期权激励计划》”）、
                              《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年
限制性股票激励计划》”），就公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购
价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
                              法律意见书
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件
或口头及书面陈述。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
表意见，而不对股票期权激励计划、限制性股票激励计划所涉及的股票价值以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
公司不得用作任何其他目的。
随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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   基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权
激励计划、限制性股票激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书如下：
   一、本次调整的批准与授权
  （一）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                    《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第
十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本期激励计划发表了独立意见。
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                     《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 9 月
                                    法律意见书
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
          《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授
名单和授予数量的议案》
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
       《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的
条件达成的议案》
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过上述议案。
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预
留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意注销共
计 1,616,750 份股票期权。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的
议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》相应条款。
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十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年
股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 7.66
元/股调整为 7.54 元/股，股票期权行权价格由 20.07 元/股调整为 19.95 元/股。
第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意
见。
   （二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                     《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本期激励计划发表了独立意见。
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对
激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资
讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 14
日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
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十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会
向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
授予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授
予价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限
制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授予价格由
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授
予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授予
价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6 月
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
      《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
性股票的议案》
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。公司已于 2023 年
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票的回购注销手续。
第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了上述议案，同意回购注销共计 2,644,000 股限制性股票。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标
的议案》，同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》相应条款。
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年
股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 7.66
元/股调整为 7.54 元/股，股票期权行权价格由 20.07 元/股调整为 19.95 元/股。
第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022
                《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
年股票期权激励计划行权价格的议案》
予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董
事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整的相
关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《2022 年股票期权激励计划》
                  《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
                                          法律意见书
   二、本次调整的相关事项
  （一）本次调整的原因
   根据《管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》
                               《2022 年股票期
权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整；若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格
进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转以后年度。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分
配和资本公积金转增股本的权利。）根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司
   鉴于以上事项，公司根据《2022 年限制性股票激励计划》
                              《2022 年股票期权
激励计划》的相关规定，分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
行权价格和 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
   （二）限制性股票回购价格的调整
   P＝P0-V
                                       法律意见书
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
  限制性股票回购价格调整后=7.54-0.32=7.22 元/股（含预留）。
  （三）股票期权行权价格的调整
  P＝P0–V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  股票期权行权价格调整后=19.95-0.32=19.63 元/股（含预留）。
  根据公司 2022 年第一次临时股东大会以及 2022 年第三次临时股东大会审议
的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次
提交股东大会审议。
  综上，本所律师认为，公司本次调整的原因、数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划》
                         《2022 年限制性股票激励计
划》的相关规定。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022 年股
票期权激励计划》
       《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划》
                                    《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整尚需根据《管理办法》、深圳证
券交易所有关规范性文件履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。
  （以下无正文）