*ST建艺: 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告

证券代码：002789      证券简称：*ST 建艺   公告编号：2025-120
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司
     本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
团”“上市公司”）以现金支付的方式收购广东建星建造集团有限公司 80%的股
权，该交易构成重大资产重组，控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正
方集团”）于 2022 年 9 月 8 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根
据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，正方集
团 3 年承诺期即将到期，拟将相关承诺履行期限延期 2 年，现将具体情况公告如
下：
  一、原承诺背景及履行情况
  （一）承诺背景
星控股有限公司、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造 80%
股权，该交易构成重大资产重组（以下简称“重组交易”），重组交易于 2022
年 12 月 14 日完成交割过户。
  鉴于建星建造的主营业务为建筑工程施工，建艺集团控股股东正方集团控制
的企业包括广东南粤建筑工程有限公司（以下简称“南粤建筑”）、珠海正方市
政园林绿化工程有限公司（以下简称“正方园林”）与建星建造构成同业竞争，
南粤建筑及正方园林在下文合并称为“同业竞争主体”。
  在重组交易过程中，正方集团做出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的主
要内容如下：
  “深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支
付现金购买广东建星建造集团有限公司 80%股权（以下简称“本次重大资产重
组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利
益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺：
  “对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业
与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起 3 年内，并力争
用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
  （二）过往 3 年推进解决同业竞争问题的情况
  正方集团自做出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，积极与上市公司
及外部市场开展交流，推进解决同业竞争问题，具体努力与工作情况如下：
  对于正方集团主导的工程项目，南粤建筑、建艺集团、建星建造，三个主体
各自有各自的经营范围，泾渭分明：建星建造跟进工程造价 1 亿元及以上的房建
总承包业务；建艺集团主要跟进装修装饰、幕墙、园林绿化等专业工程；南粤建
筑主要跟进市政工程以及小额房建总承包项目。
  为进一步支持建艺集团、建星建造的发展，正方集团还主导南粤建筑在自身
已中标的存量项目实施时选取建艺集团、建星建造为供应商。
方集团一方面尝试将同业竞争主体的管理融入建艺集团，另一方面尝试将同业竞
争主体的股权及业务整体注入建艺集团，经过近半年的资产盘点和账务清理，并
结合当时各方的实际情况，被迫放弃此计划。
  在证实“同业竞争主体的业务整体注入建艺集团”在实践中不可行后，正方
集团积极在外寻求合适的合作者，争取引进新股东转让同业竞争主体股权。2024
年以来，已经先后和多家潜在意向单位进行了深入的洽谈，其中部分潜在意向单
位对同业竞争主体开展了财务及法务尽调、股权评估相关工作。部分潜在意向单
位因为双方心理价位偏差过大，双方放弃推进，与个别潜在意向单位的协商工作
仍在进一步推进过程中。另一方面正方集团已积极沟通广东省产权交易所，待意
向单位的洽商工作有实质性推进后，即开展信息预披露工作。
   但受房地产行业下行、市场信心疲软等因素的影响，截至目前，正方集团与
建艺集团同业竞争事项尚未得到妥善解决。
   二、承诺延期的原因及合规性
   （一）承诺延期的原因
   受房地产行业的断崖式下行、国家对基建投入的减缓等影响，建筑市场供大
于求，建筑行业日趋艰难。
   依托 2021-2022 年初（同业竞争承诺前）的项目储备，南粤建筑近年以来还
有约 20 亿的年度营收。多年经营成果以及未结算项目体量巨大，给各方核算与
估值也带来较大困难。
   正方集团系珠海市香洲区区属一级国企，员工分流处置难度大。同业竞争承
诺前，南粤建筑自有员工约 600 人，需在股权变更时根据实际情况分类安排分流
处理。自做出承诺起，正方集团已逐步开展员工分流工作，目前自有员工已不足
   正方集团并不是南粤建筑唯一股东，广东省属国企广东南粤集团有限公司
（以下简称“南粤集团”）仍持有 30%股权，根据相关股东协议和交易合同，正
方集团完成股转须得到南粤集团同意，并同步完成南粤集团的个别专属附加条件。
这使得南粤集团对于正方集团寻找的潜在买家也会附加个别条件，客观上进一步
加大了股权转让的难度。
   为避免出现国有资产流失，且在各种客观不利因素的综合影响下，最终导致
正方集团未能在承诺截止期限前解决同业竞争事宜。
   （二）合规性要求
   根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：
“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其
他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应
充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行
承诺义务。”因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行的，承诺人可以变更履行承诺，同时应充分披露变更履行承诺
的原因，并及时提出替代承诺履行承诺义务。
  依据上述规定，正方集团基于客观原因导致承诺未能按期履行，本次延期履
行承诺事项符合监管规定。
  三、拟延期承诺内容及后续计划
  基于当前的实际情况，为切实维护建艺集团以及包括广大中小股东在内的全
体股东的利益，正方集团拟将原《关于解决和避免同业竞争的承诺函》中关于解
决同业竞争的内容进行延期履行承诺，具体如下：
  对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与
上市公司的同业竞争，本承诺人将在 2027 年 9 月 7 日前，并力争用更短的时间，
按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。正方集团争取通过以下方式在延期时间内解决同业竞争问
题：
资时与其他央国企及地方政府的系统性合作中寻找潜在受让方；另一方面基于正
方集团在香洲区的后续项目中，与各家来香洲区承接项目的央国企合作中谋划股
权出让机会。
关债权债务后退出同业竞争主体的经营管理。
与同业竞争主体的业务界面。即根据各家企业特点，建星建造重点在房建总承包，
建艺集团重点在装饰及景观业务，南粤建筑重点在市政总承包以及小额房建总承
包。
  四、延期履行承诺对公司的影响
  控股股东关于本次延期履行承诺事项，是基于目前实际情况作出，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要
求，不会影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
  五、本次延期履行承诺的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 9 月 1 日召开了第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，
审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事
认为：本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对
公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利
益的情形。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2025 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事石访先生回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方集团有限公司需回避表
决。
  （三）监事会的意见
  监事会认为，本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺，符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情
况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。此项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海正方
集团有限公司需回避表决。
  六、备查文件
特此公告
               深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会