万向德农: 万向德农股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

  万向德农股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
     万向德农股份有限公司
网络投票时间：2025 年 9 月 10 日 15：00—
现场会议时间：2025 年 9 月 11 日 15：00
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号
       杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅
                      万向德农股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
                                                    目                   录
        万向德农股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
             万向德农股份有限公司
时 间：2025 年 9 月 11 日 下午 15：00 分
地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号杭州纳德世家四楼文竹
阁会议厅
序号                        议程
 一     宣布会议开始
 二     宣读股东大会注意事项
       宣读议案
 三     1、关于万向财务有限公司的风险持续评估报告的议案
 四     股东审议发言
 五     对议案投票表决
 六     计票（现场和网络汇总结果）
 七     宣读决议
 八     宣读法律意见书
 九     宣布会议结束
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            万向德农股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，本公司根据有关法律
法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次
股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
  一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
  二、本次股东会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关
事宜。
  三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
  四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述
规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言
和质询。
  五、股东会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认
真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决
的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
 六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照
有关委托代理的规定办理。
  七、本次股东会议案全部为普通决议案。
  八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
  九、本次股东会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  十、审议事项的表决票由 2 名股东代表、1 位律师作为监票人监督清点。股
东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现场与网络
投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，
由监票人当场公布表决结果。
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议案 1
       关于万向财务有限公司的风险持续评估报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的相关规定，公司需要在披露半年报的同时披露《万向财务有限公司的风险持续
评估报告》。
  公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、
《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表
（未经审计），对财务公司与财务报表相关的风险管理体系进行了评估，并出具
了《万向财务有限公司的风险持续评估报告》。
  本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第 1 次会议、第十
届董事会第二次会议审议通过。
  因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，关联董事崔立国、陈羿元、谢杨在董事会审议本议
案时回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案需提交股东会审议表决。
  请各位股东及股东代表审议。
  附：《万向财务有限公司的风险持续评估报告》
                            万向德农股份有限公司董事会
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附件：
                 万向德农股份有限公司
         关于万向财务有限公司的风险持续评估报告
  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）
                             《金融许可证》、
《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表
（未经审计），对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管
理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
     一、财务公司基本情况
     财务公司系经中国人民银行银复(2002)205 号文批准，于 2002 年 8 月 22 日
在浙江省市场监督管理局登记注册。现持有编码为 L0045H233010001 的金融许
可证和统一社会信用代码为 91330000742903006P 的营业执照。现有注册资本
万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三
农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025
万元，占 6.50%。公司法定代表人：刘弈琳；经营范围为经营下列本外币业务: 吸
收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资
金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单
位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银
行保险监督管理机构批准的其他业务。
     二、财务公司内部控制的基本情况
     (一) 控制环境
     财务公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委
员会和稽核部。财务公司设立授信与信贷审查委员会、数字智能发展委员会和投
资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部、数字智能部、
服务统筹部、金融市场部、投行咨询部。
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     (二) 风险评估过程
  财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行财务
公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，
并对执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗
位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。
     (三) 控制活动
  财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》
                    《固定资产贷款管理办法》
                               《商业
汇票承兑、贴现业务管理办法》《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各
类信贷业务操作流程。
  财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时审查和贷后检查，并实行审贷
分离、分级审批。
  财务公司制定了《存款管理办法》《同业拆借业务管理办法》和《资金管理
办法》等制度，规范公司各项资金管理。
  财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调
控。
  财务公司制定了《持有基金产品业务实施细则》等制度，规范公司各项投资
行为。
  财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《稽核操作规程》，规范稽核工作。
  稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部
门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关
部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制
度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，
负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及
报表，并按时上报。
  财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《N9、新网银业务系统用
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户授权管理办法》等制度，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机
操作权限。
     (四) 财务公司内部控制总体评价
   财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控
制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的
程序，使整体风险控制在合理的水平。
   三、财务公司经营管理及风险管理情况
   (一) 经营情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，财务公司资产总额为 2,688,102.42 万元，所有者权
益为 278,405.69 万元。2025 年度 1-6 月营业收入 14,131.72 万元，净利润 12，400.58
万元。
       (二) 管理情况
   财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》、企业会计准则、
            《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、
条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
       (三) 监管指标
   根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止 2025 年 6 月 30 日，财务公
司的各项监管指标均符合规定要求：
序号        业务指标                       规定值      2025 年 6 月 30 日
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  四、本公司在财务公司的存贷款情况
  截止 2025 年 6 月 30 日，本公司在财务公司存款余额为 21，673.95 万元；
本公司在财务公司贷款余额为 0 万元。报告期内，公司在财务公司的存贷款业务
事项在全年预计范围内。
  报告期内，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生影响公司资
金收支安排的情况，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况，不存在
影响正常生产经营的情况。
  本公司已制定了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急
处置预案》，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
  五、风险评估意见
  综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营
业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违
反《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。
本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
                             万向德农股份有限公司董事会
                                 二〇二五年九月十一日
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议案 2
           关于续聘公司 2025 年度财务报告审计机构
                 及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
   根据审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度从事公
司财务报告审计工作及内控审计工作的评议及续聘会计师事务所的决议，公司拟
继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2025 年度财务报告
审计及内控审计工作，审计费用总额 70 万元，其中年度财务审计费用 55 万元，
年度内控审计费用 15 万元。审计费用与上年度持平。
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一） 机构信息
  （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据
财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份
有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有
关要求转制为特殊普通合伙制。
  （3）组织形式：特殊普通合伙企业
  （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦
  （5）首席合伙人：石文先
  （6）2024 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,304 人、签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
  （7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元、审计业务收入 183,471.71 万
元、证券业务收入 58,365.07 万元。
  （8）2024 年度上市公司审计客户家数 244 家，主要行业涉及制造业，批发
和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
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本公司）。
  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的
民事赔偿责任。
  近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的
民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
  （1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 2 次、自
律监管措施 1 次，纪律处分 2 次，监督管理措施 13 次。
  （2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚及自律监管
措施 0 次，46 名从业人员受到行政处罚 9 人次、纪律处分 6 人次、监管措施 42
人次。
  （二）项目信息
  项目合伙人：余宝玉，2005 年成为中国注册会计师，2005 年起开始从事上
市公司审计，2004 年起开始在中审众环执业，2023 年起为万向德农提供审计服
务。最近 3 年签署 4 家上市公司审计报告。
  签字注册会计师：郭和珍，2007 年成为中国注册会计师，2007 年起从事上
市公司审计，2007 年起开始在中审众环执业，2022 年起为万向德农提供审计服
务。最近 3 年签署 5 家上市公司审计报告。
  项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控
制复核合伙人为陈刚，2003 年成为中国注册会计师，2003 年起开始从事上市公
司审计，2003 年起开始在中审众环执业，2020 年起为万向德农提供审计复核服
务。最近 3 年复核 3 家上市公司审计报告。
  项目合伙人余宝玉、签字注册会计师郭和珍、项目质量控制复核合伙人陈刚
最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
       万向德农股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
  中审众环及项目合伙人余宝玉、签字注册会计师郭和珍、项目质量控制复核
合伙人陈刚不存在可能影响独立性的情形。
 二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
 （一） 董事会审计委员会意见
通过了《续聘公司 2025 年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案，董事
会审计委员会对中审众环进行了审查，对该事务所的专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件
和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意续聘中审众环
为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本议案提交董事会审议。
  （二）董事会审议和表决情况
                                   《续聘公司 2025
年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案。同意续聘中审众环为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                            万向德农股份有限公司董事会
                                二〇二五年九月十一日