*ST中地: 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见
    中国国际金融股份有限公司关于
         中交地产股份有限公司
   重大资产出售暨关联交易实施情况
                    之
         独立财务顾问核查意见
                 独立财务顾问
            签署日期：二〇二五年八月
  中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见
                  独立财务顾问声明
  中国国际金融股份有限公司接受中交地产股份有限公司委托，担任中交地产重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问。
  依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关
规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了本核查意见。
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
和声明或承诺的基础上出具。
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
查阅有关文件。
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                                                               目          录
      五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人
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                        释     义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公司、
               指   中交地产股份有限公司
中交地产
交易对方、地产集团、中交
               指   中交房地产集团有限公司
房地产集团
中交集团           指   中国交通建设集团有限公司
交易标的、标的资产          截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
               指
、拟置出资产             债权等资产及相关债务
                   中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
标的公司           指
                   股子公司
《资产出售协议》       指   公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协        公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议之补充协
               指
议》                 议》
《资产交割确认书》      指   公司与交易对方签署的《资产交割确认书》
预案、《重组预案》      指   《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》    指   《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
                   上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
本次交易、本次重组      指
                   公司控股股东地产集团
过渡期            指   评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间
评估基准日          指   2024 年 12 月 31 日
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易
               指   深圳证券交易所
所
独立财务顾问、中金公司    指   中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源        指   北京市嘉源律师事务所
审计师机构、审计师、安永   指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估师、天
               指   北京天健兴业资产评估有限公司
健
                   《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交
资产评估报告         指   地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报
                   字（2025）第 0601 号）
                   《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永
拟置出资产专项审计报告    指
                   华明（2025）专字第 70071827_A11 号）
                   《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）
备考审阅报告         指
                   专字第 70071827_A12 号）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
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《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
               指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
办法》
最近两年           指   2023 年度、2024 年度
最近三年           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近两年及一期        指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
最近三年及一期        指   2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
交易日            指   深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过
程中四舍五入造成的。
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                    第一节     本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
      本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东
地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）交易价格及定价依据
  本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进
行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），
采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
      截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75 万
元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.62 万元，增值率 24.06%。
      基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
                 交易标的名称及权               支付方式        向该交易对方支
 序号      交易对方
                    益比例       现金对价             其他    付的总对价
                上市公司持有的房
                地产开发业务相关
                股权、债权等资产及
                   相关债务
（三）本次交易支付方式及支付安排
      交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后 30 日内一
次性向中交地产支付。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
      标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因
开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清
偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司、标的资产 2024 年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
                                                          单位：万元
      项目         资产总额               资产净额           营业收入
中交地产财务指标（A）     10,769,768.18       -357,892.89   1,830,204.25
标的资产模拟合并报表财务
    指标（B）
   占比（B/A）         98.23%            133.45%        94.26%
  综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关
联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、
实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
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                 第二节     本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策过程和批准情况
易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
《资产出售协议》。
有关事项的批复》，批准本次交易。
第 0601 号）已经中交集团备案。
中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通
过并发表意见。
产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
次重组方案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割确认书
年 8 月 31 日为本次重组交割日。交易双方确认，截至交割日，中交地产已就本次交易
与地产集团实质完成了资产交接。自交割日起，交易标的（包括需要办理变更登记和过
户手续及不需要办理该等手续的全部资产及负债）的一切权利与风险均由地产集团享有
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/承担。任何第三方于资产交割日以后向中交地产提出的与交割给地产集团的资产/负债
有关的任何请求或要求，均由地产集团负责处理和承担相应责任。
（二）标的资产交割及过户情况
  截至 2025 年 8 月 31 日，51 家标的公司股权变更登记尚在办理中。根据重组协议
及《资产交割确认书》，自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权
转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无
论是否完成法律上变更登记手续。因此，前述部分标的公司未办理完毕股东变更涉及的
工商变更登记事项不影响股东权益转移。
（三）本次交易的债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全
部合同及协议由其继续履行。
  根据《重组报告书》、《资产交割确认书》及重组协议，标的债权所涉及的各项权
利、义务、损失、责任、风险及收益自交割日起均概括转移至地产集团，中交地产应另
行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”。
  根据《资产交割确认书》《实施情况报告书》及重组协议和债券持有人会议资料，
截至本报告出具日，标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移；95.94%的应付
款项已经债权人同意转移；应付债券的转让已全部经相应债券的持有人会议审议通过，
尚待登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续。。
  剩余尚未取得债权人同意转移的应收账款涉及债权人数量较多，公司尚在与债权人
沟通中，对于该等尚未取得债权人同意转移的标的债务，交易双方已在重组协议中就标
的债务转移作出明确安排，具体如下：
  “对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方
（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出
同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的 3
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个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同
意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产
交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转
移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙
方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在
偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付
的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费
用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”
  根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给地产集团。
（四）交易对价支付情况
  根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款由地产集团一次性向中交地产支付。
  截至本报告书签署日，地产集团已完成向中交地产支付交易对价 1 元。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
  本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
  截至本报告书签署日，中交地产已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露
的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
  在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日
止），上市公司董事、监事、高级管理人员暂无变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
  截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人非经营性占用的情形。
  本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司及其子公司与公司同受地
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产集团控制或为地产集团联营企业，标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业
或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方或控股股东的联营企业。截至本报告书签
署之日，公司于本次交易前对标的公司及其子公司的担保尚未解除，需在本次交易完成
后继续提供担保。上市公司于 2025 年 7 月 24 日召开第十届董事会第五次会议、于 2025
年 8 月 11 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产出售完成
后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》，同意上市公司在 2025 年 12
月 31 日前继续为 8 笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地产集
团就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标
的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事
项发生损失。地产集团已经出具《反担保函》，同意就前述上市公司提供的关联担保所
承担的保证责任，向上市公司提供连带责任保证反担保。
  截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
  本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《资产转让协议》和《资产转让
协议之补充协议》，协议的主要内容已在《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，交易各方已完成了
相关标的资产的交割事宜，无违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
  本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《中交地产股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本
报告书签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
  同时因公司不再从事房地产开发业务，控股股东地产集团和间接控股股东中交集团
此前关于房地产开发业务的同业竞争承诺也将随之结束。
七、相关后续事项的合规性及风险
  截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要为：
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移的同意，应付债券登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续。
执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
露义务。
  综上，在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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                第三节     独立财务顾问意见
  本次交易的独立财务顾问认为：
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概
括转移至地产集团。
务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
日止），上市公司、标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形。
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实
际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形。
按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项
的实施不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
                 刘思远                 杨云帆
独立财务顾问协办人：
                 沈亚雄                 宋子昀
                                 中国国际金融股份有限公司
                                     年     月     日