利通电子: 603629：江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

证券代码：603629            证券简称：利通电子         公告编号：2025-054
                  江苏利通电子股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
  ? 股权激励方式：限制性股票
  ? 股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票
  ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
的限制性股票数量为 265 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,993.00 万
股的 1.02%。其中，首次授予 215.00 万股，占本次授予限制性股票总量的 81.13%，
占当前公司股本总额的 0.83%；预留授予 50 万股，占本次授予限制性股票总量的
  一、公司基本情况
  （一）公司简介
  公司名称：江苏利通电子股份有限公司
  英文名称：JiangsuLettallElectronicCo.,Ltd
  注册地址：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
  法定代表人：邵树伟
  注册资本：25,993.00 元人民币
  统一社会信用代码：913202821429014964
  成立日期：1980 年 11 月 25 日
  上市日期：2018 年 12 月 24 日
  经营范围：液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用
设备、电子产品、工模具、半导体、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、
仪器仪表、通用设备的研发、生产与销售;分布式光伏发电;环境质量检测服务;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）近三年主要业绩情况
                                                      单位：元币种：人民币
      主要会计数据        2024年              2023年               2022年
营业收入            2,247,559,790.70   1,893,119,459.75    2,025,425,217.56
归属于上市公司股东的净利润    24,616,404.40      40,202,342.48       65,916,492.05
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额    74,844,110.23     732,405,001.47      154,935,292.81
归属于上市公司股东的净资产   1,657,871,135.88   1,645,832,973.44    1,631,729,634.46
总资产             5,932,482,789.59   3,633,829,687.11    2,877,254,677.60
      主要财务指标        2024年              2023年               2022年
基本每股收益（元/股）           0.10               0.16                0.26
稀释每股收益（元/股）           0.10               0.16                0.26
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）         1.50               2.47                4.11
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
  （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
  公司本届董事会由 6 名董事构成，分别是：董事长邵树伟，董事邵秋萍、杨冰，
独立董事陈建忠、路小军、戴文东。
  公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席夏长征，职工监事冯朔、
吕雪锋，监事吴振伟、张晓红。
  公司现任高级管理人员 7 人，分别是：总经理李强、副总经理道峰、董事会秘书
/副总经理施佶、副总经理史旭平、副总经理杨冰、副总经理钱旭、财务总监许立群。
  二、限制性股票激励计划的目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能
力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
             《上市公司股权激励管理办法》
                          （以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
  三、股权激励方式及标的股票来源
  （一）股权激励方式
  本激励计划采用限制性股票的激励方式。
  （二）标的股票来源
  股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
  四、拟授出的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 265 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 25,993.00 万股的 1.02%。其中，首次授予 215.00 万股，占本次
授予限制性股票总量的 81.13%，占当前公司股本总额的 0.83%；预留授予 50 万股，
占本次授予限制性股票总量的 18.87%，占当前公司股本总额的 0.19%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
  五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
  （一）激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪
酬与考核委员会提名，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
  （二）激励对象的范围
  本激励计划激励对象共计 8 人，为：
  以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
  （三）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
  （四）激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                       获授的限制     占本激励计划授    占本激励计划公
序
      姓名          职务   性股票数量     予限制性股票总    告日公司股本总
号
                       （万股）        数的比例      额的比例
    中层管理人员及核心骨干（6 人）    155.00    58.49%      0.60%
      首次授予合计（8 人）       215.00    81.13%      0.83%
           预留部分         50.00     18.87%      0.19%
           合计           265.00    100.00%     1.02%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
     六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
     （一）限制性股票的授予价格
     本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.63 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 12.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
     （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
     本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.25 元的 50%，为每股 12.63 元；
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每 24.09 元的 50%，为每股 12.05 元。
     （三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
     预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
     七、本激励计划的相关时间安排
     （一）本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
  （二）本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审
议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限
制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关
程序。
  预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东会审
议通过后 12 个月内由董事会确认。
  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排
  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
  解除限售期              解除限售时间             解除限售比例
             自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票完成登记        40%
             之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
             自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成        30%
             之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
             自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期     的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成        30%
             之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后 12 个月内，公司
按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
  若预留部分在 2025 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及
各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报披露
后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售期               解除限售时间            解除限售比例
             自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后
预留授予的限制性股票
             的首个交易日起至相应部分限制性股票完成登记        50%
 第一个解除限售期
             之日起24个月内的最后一个交易日当日止
             自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后
预留授予的限制性股票
             的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成        50%
 第二个解除限售期
             之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
  （四）本激励计划禁售期
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、
            《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
  八、授予与解除限售条件
  （一）限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的解除限售条件
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
票应当由公司按授予价格回购注销。
  本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
  解除限售期                       业绩考核目标
            公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期    1、公司 2025 年营业收入环比增长率不低 40%；
            公司需满足下列四个条件之一：
第二个解除限售期    2、公司 2025-2026 年营业收入环比增长率累计值不低于 50%；
            公司需满足下列四个条件之一：
第三个解除限售期    2、公司 2025-2027 年营业收入环比增长率累计值不低于 58%；
  注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并以剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营
业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
  若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次
授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2025 年三季报披露后授出，则各年度业
绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                       业绩考核目标
            公司需满足下列四个条件之一：
预留授予的限制性股
票第一个解除限售期
            公司需满足下列四个条件之一：
预留授予的限制性股
票第二个解除限售期
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息回购注销。
  薪酬与考核委员会将依据公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人
绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果
（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限
售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
   考评结果（S）              合格       不合格
  解除限售比例（N）            100%       0%
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
  （一）限制性股票授予数量的调整方法
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予
价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予
价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）限制性股票激励计划的调整程序
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
  十、限制性股票激励计划的实施程序
  （一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情
况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
  （二）限制性股票的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
发表意见。
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
   及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
理办法》
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （三）限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （四）本激励计划的变更、终止程序
  （1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核
委员会、董事会审议通过。
  （2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
  ①导致提前解除限售的情形；
  ②降低授予价格的情形。
  （3）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权
益终止行使。
  （2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
  （3）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
  （4）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
  （5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
  （6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
  （7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东会审议回购股份方
案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
  （8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
  十一、公司/激励对象各自的权利义务
  （一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
  十二、公司/激励对象发生异动的处理
  （一）公司发生异动的处理
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
  （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
  （1）公司控制权发生变更；
  （2）公司出现合并、分立的情形。
予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已
解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  （二）激励对象个人情况发生变化
决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）证监会认定的其他情形。
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯
法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕
已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所
得税。
  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人代
为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
  （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
回购注销。已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应
个人所得税。
  （三）公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
  十三、限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一） 会计处理方法
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
  如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资
产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效
或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以本草案公告日前一交易日的收盘
价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制
性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股
票的公允价值为 12.55 元。
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月中旬授予激励对象权益，预测
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 首次授予的限制性    需摊销的总费      2025 年    2026 年     2027 年    2028 年
 股票数量（万股）    用（万元）       （万元）      （万元）       （万元）      （万元）
  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  十四、上网公告附件
                                        ；
（修订稿）》。
  特此公告。
                         江苏利通电子股份有限公司董事会