电工合金: 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：300697                证券简称：电工合金
              江阴电工合金股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券
               方案的论证分析报告
                二〇二五年八月
  江阴电工合金股份有限公司（以下简称“电工合金”或“公司”）为满足
公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江阴电工合金股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公
司债券，募集资金总额预计不超过54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后
将用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金
及偿还银行贷款”项目。
  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江阴电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行证券选择的品种
  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深
圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
  银行贷款等债务融资方式相对单一，且融资额度相对有限。若本次募投项
目的资金全部通过银行贷款取得，将产生较高的财务费用，降低公司的盈利水
平和股东收益。本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在
发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债
券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发
展能力，具体分析详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量由股东会授权的董事会在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
  本次可转债的具体发行方式由股东会授权的董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
    公司将经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）关于本次发行注册批复后，经与保荐机构（主承销商）
协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日
公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算
）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由
公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易量。
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
：
    派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1＝P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股
本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股
利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
     本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日
公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
     本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册
管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通
过并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东
会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规
范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职
责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
  公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
为11,302.04万元、13,559.73万元及13,068.21万元，最近三年平均可分配利润为
币54,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
  公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息”的规定。
   公司本次募集资金拟投资于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造
”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明
书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
   公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
   公司主要从事公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要
产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接
件产品。公司所处行业经营环境总体平稳，2022年度、2023年度、2024年度及
能力。
   公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第
二款的规定。”
   截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下
列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反
本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行
公司债券的情形。
   综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
     （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
     公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为
，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴
责。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
     （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
     公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
     （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
     公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计
部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司
按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年的财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司2024年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
  本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理
办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
   公司本次发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金拟用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及
“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。公司本次发行募集资金使用方面符合
《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护
、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使
用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
   本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合
《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合
本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为11,302.04万元、13,559.73万元及13,068.21万元，平均可分配利润为12,643.33
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金54,500.00万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司合并口径资产
负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73%，资产负债结构合理。2022
年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为12,363.10万元、15,790.19万元、-2,592.31万元和2,966.38万元，公司
现金流量正常，符合实际经营情况。
   截至2025年6月末，公司净资产为116,474.46万元。本次拟发行可转换公司
债券不超过54,500.00万元（含54,500.00万元），假设本次可转换公司债券按最
高额54,500.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年6月
末公司净资产的比例为46.79%，未超过最近一期末净资产额的50%。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
   公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途。
   公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币
高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”项
目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设
计，且经过严谨测算确定融资规模。
   综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
的相关规定
  （1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
  本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利
率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
  （3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
  截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
     截至2025年6月30日，公司净资产为116,474.46万元，累计债券余额为0.00
万元。本次拟发行可转换公司债券54,500.00万元，假设本次可转债以票面金额
化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
     公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
     公司本次募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款15,700.00万元，本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部
分）未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用”的规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《
关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
     经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次证券发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安
排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关
规定（以下统称“再融资新规”）
情形
     公司首次公开发行价格为7.63元/股（除权前），公司本次再融资预案董事
会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发情形。
  截至2025年6月30日，公司每股净资产为2.68元/股，公司本次再融资预案
董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破净情形。
  公司2023年、2024年归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为13,522.07万元和12,753.77万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。根据《证券期货法律
适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配
股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上
述规定。”
  公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行
董事会决议日的时间间隔已超过五年。截至本报告公告日，公司上市以来的募
集资金已全部使用完毕。
  综上所述，本次发行符合关于企业融资间隔期、前次募集资金应当基本使
用完毕的相关要求。
  根据再融资新规，上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减
本次再融资募集资金金额。
  截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，无需
调减本次募集资金金额，符合再融资新规关于不得存在财务性投资比例较情形
的规定。
  根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上
市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有
明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨
界投资、多元化投资。
  公司本次发行募集资金不超过人民币54,500万元（含本数），扣除发行费
用后的净额将全部用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和
“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。本次发行募集资金规模系公司综合考
虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的
融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，与公司现有主业紧
密相关，项目实施完成后，一方面将有助于公司扩大产能规模，进一步发挥规
模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公
司主营业务保持持续增长；另一方面，将有助于公司降低财务成本和资金流动
性风险，增强公司抗风险能力和竞争能力，保障公司全体股东的利益；不存在
盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，补充流动资金规模符合《证券期货法
律适用意见第18号》相关要求，符合主要投向主业规定。
  综上所述，本次发行符合再融资新规关于募集资金投向主业的规定。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于
公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东利益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方
案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
     综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
     公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强
落实公司发展战略，提升盈利能力；持续完善公司治理结构，为公司发展提供
制度保障；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管
理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
     公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊载于
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《江阴
电工合金股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
     综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司
的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利
益。
                             江阴电工合金股份有限公司
                                    董 事 会
                               二〇二五年八月二十九日