通合科技: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300491     证券简称：通合科技     公告编号：2025-053
          石家庄通合电子科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
              措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示：
  本公告中关于石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大
投资者注意。
  公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                         （中国证监会[2015]31
号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。具体情况如
下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）主要假设和前提条件
  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
营环境等方面没有发生重大变化。
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时
间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注
册后实际发行完成的时间为准。
转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即
转股率为0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完
成转股的实际时间为准）。
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
十二次会议召开日，即2025年8月29日前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值
预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股
情况下，本次转股数量为1,574.74万股，转股完成后公司总股本将增至19,048.55
万股（不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生
的变化）。
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,904.41万元。
      假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
    损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上
    年度持平；②较上年度增长10%；③较上年度下降10%。上述利润值、增长率假
    设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报
    对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
    成损失的，公司不承担赔偿责任。
    务费用、资金使用效益等）的影响。
    影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
      （二）对公司主要财务指标的影响
      基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
    比如下：
       项目                                           2026年6月30日      2026年12月31日
                                                       全部转股           全部未转股
总股本（万股）                17,473.81        17,473.81       19,048.55        17,473.81
假设1：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.14
稀释每股收益（元/股）                 0.14             0.14            0.13             0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）             2.12%            2.02%           1.65%             2.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
        项目                                             2026年6月30日      2026年12月31日
                                                          全部转股           全部未转股
假设2：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.16             0.17
稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.15            0.15             0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                2.12%            2.22%           1.99%             2.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
假设3：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别较上一年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.11             0.11
稀释每股收益（元/股）                    0.14             0.12            0.10             0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                2.12%            1.82%           1.34%             1.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
    注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
    股收益的计算及披露》和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。
       二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
       本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。同时，本次
    募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建
    设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设
    期间股东回报主要通过现有业务实现。
  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
部分的可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长预计将能够覆盖可转债需支付的债券利息，因此不
会摊薄基本每股收益。但在极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润面临
下降的风险，可能摊薄公司普通股股东即期回报。
  投资者持有的本次发行的可转债部分或全部转股后，公司总股本、净资产将
会相应增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益
将产生一定的摊薄作用。另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转债转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转债转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
  综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
  三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性
  本次募集资金投资项目是在公司整体发展战略的框架下，基于下游行业实际
需求及自身既有产品、技术优势所作出的综合决策，符合国家产业政策及行业技
术发展方向，具有良好的市场前景。本次募投项目的实施，将有助于公司进一步
巩固和发挥固有优势，并加快将技术资源落地转化为经济效益，提高公司盈利能
力及可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合
公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司深耕电源行业二十余年，已经在供配电设备领域积累和沉淀了大量的技
术资源，并能够结合行业和市场的发展趋势，不断推动供配电设备产品和技术的
迭代，更新公司的产品矩阵，拓宽产品的应用场景和下游客户领域。
  在产品技术方案层面，本次募投项目的HVDC供配电方案本质上与公司现有
业务的充电模块技术同源。基于技术路径的高度兼容性及模块化设计理念，公司
可将充电模块在结构优化、功率密度提升及制造成本管控等方面的技术成果、供
应链实力，高效应用于HVDC供配电模块的研发与生产中，加速HVDC产品关键
性能指标的迭代升级，并取得生产成本优势，为产品竞争力的持续提升提供有力
支撑。同时，现阶段公司HVDC产品已开始部分对外销售，实现从产品研发到订
单收入的落地。
  综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既
有产品、技术优势，增强公司的可持续发展能力、核心竞争力，有利于公司业务
长期发展，维护全体股东的利益。
  （二）公司技术、市场及研发等方面的储备情况
  在HVDC整机系统领域，公司长期关注HVDC整机系统及供配电模块产品的
市场动向。近年来，公司自主研发的高压直流供电解决方案及配套整流柜、交流
柜等核心产品成功落地，部分产品已在国内头部运营商及互联网企业实现规模化
应用，产品性能经过市场验证。这一系列的成功实践，标志着公司在整机系统制
造领域的技术能力与生产经验已得到初步验证，更为后续业务的规模化拓展筑牢
了市场基础与口碑根基。现阶段，公司已实现部分HVDC整机系统的订单交付，
且相关产品销售规模持续增长。
  在HVDC模块领域，公司已形成深厚的技术积淀与工艺体系，实现从研发、
设计到量产、交付的全生命周期覆盖。公司作为充电模块领域的知名企业，持续
推出新的产品及方案，不断优化产品布局，拓宽功率等级，以产品高性价比、高
性能的双轨路线引领行业发展。依托持续优化的研发体系与规模化生产优势，公
司的电源模块产品具有高效率、高功率密度、高防护性、宽恒功率等性能优势。
基于长期以来的技术积累，公司能够在保证产品性能的同时实现精细化成本管理。
依托现有成熟的技术储备与生产经验，公司HVDC模块相关产品已通过各项性能
测试与可靠性验证，并在实际应用中获得了下游客户的充分认可。
  此外，公司长期注重研发团队的建设，通过建立科学化人才培养机制、优化
研发组织架构、深化产学研协同创新等举措，持续增强研发团队专业能力与创新
水平。截至2025年6月30日，公司技术研发人员共544人，占员工总人数的31.03%。
其中，公司核心技术人员长期深耕电力电子领域，具备丰富的行业经验与技术积
淀，能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支撑和人才支持。
  五、公司采取的填补回报的具体措施
  考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护
股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集
资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，
具体措施如下：
  （一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障
  公司已设立完善的股东大会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，
设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，并已制定相应的
岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。未来阶段，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件
的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （二）不断优化公司内部管理水平，提升运营效率和管理能力
  公司将持续加强人员团队尤其是研发团队的建设，持续提升管理能力、业务
能力，重点关注技术研发水平的提高，进一步完善如研发创新等各项制度和机制，
优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，通过不断加强内部管理和内部控
制，积极提高经营水平和管理能力，提升运营效率和管理水平。
  （三）加强募集资金专项管理力度，保障募集资金的依法合规使用
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控
制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将
严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐人、存放募集资金的
商业银行签订募集资金监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集
资金得以合法合规使用。
  （四）强化投资者回报理念，优化投资者回报机制
  公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定
和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《未
来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的形式、现金分
配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来阶段，公司将不断强化
投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分
配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
  六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
  （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
高级管理人员作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
  （二）控股股东、实际控制人出具的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人贾彤颖先生与马晓峰先生作出如下承诺：
釆用其他方式损害上市公司利益；
完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺；
承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
  七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的审议程序
  本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十二会议、第五届监事会
第十二会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
  特此公告。
                   石家庄通合电子科技股份有限公司
                          董   事   会
                        二零二五年八月二十九日