百亚股份: 《重庆百亚卫生用品股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》

            重庆百亚卫生用品股份有限公司
        董事、高级管理人员离职管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等相关
法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《重庆百亚卫生用品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
  第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
  （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
  （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相
关信息；
  （三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
  （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
              第二章 离职情形与生效条件
  第四条 公司董事、高级管理人员离职的情形包括任期届满未连任、主动辞
职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
  第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管
理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，报告中应说明辞职原因；涉及独立董事
辞职的，还应当在辞职报告中对其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况，并说明原因及影响。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章
程》规定，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易
所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。
  董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
  第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职；
高级管理人员任期届满未获续聘的，自原任期届满之日自动离职。
  第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
  董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效，解聘高级管理
人员的相关赔偿事项以高级管理人员与公司签署的劳动合同或劳务合同为准。
  公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员劳动合同
或劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。
  第八条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
  违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
  董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
         第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
  第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交，对正在处理的公司事务，离职董事、高级管
理人员应向接收人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作交
接。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
  第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职董事、高级管理人员
涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，
并将审计结果向董事会报告。
  第十一条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，相关人员离职后，对其在任职期间作出的
未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权要求其赔偿由此产生的全
部损失。
  第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。
  第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十四条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制等约定的，离职后
应当遵守该等约定。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人
员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相
关协议，明确责任义务。
  第十五条 离职董事、高级管理人员违反《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。
        第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
  第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  第十七条 离职董事、高级管理人员对持有公司股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第十八条 公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
               第五章 责任追究机制
  第十九条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决议有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
                第六章 附则
  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
  第二十二条 本规则由董事会制定，自董事会审议通过之日起实施。
  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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