沪农商行: 国泰海通证券股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

              国泰海通证券股份有限公司
         关于上海农村商业银行股份有限公司
   首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）首次公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规规定，对沪农商行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事
项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
   一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股
   沪农商行于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海农
                      （证监许可〔2021〕2038 号）
村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 964,444,445 股，并
于 2021 年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，沪农商行总
股本为 9,644,444,445 股，其中有限售条件流通股 8,680,000,000 股，占沪农商行
总股本的 90%，无限售条件流通股 964,444,445 股，占沪农商行总股本的 10%。
   截至本次限售股上市流通前，沪农商行有限售条件流通股 327,860,836 股，
占沪农商行总股本的 3.40%，无限售条件流通股 9,316,583,609 股，占沪农商行总
股本的 96.60%。
   本次上市流通的限售股为沪农商行首次公开发行限售股，涉及 3,652 名股东
和 1 个未确认持有人证券专用账户（尚未确权的股东，其对应持有的沪农商行股
份暂登记在“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下），
共计 57,857,794 股，占沪农商行总股本的 0.60%，锁定期为自沪农商行股票上市
之日起 48 个月。该部分限售股将于 2025 年 8 月 19 日（星期二）锁定期届满并
上市流通。
   二、本次限售股形成后至今沪农商行股本数量变化情况
  本次限售股形成后，沪农商行未发生配股、公积金转增股本等事项，沪农商
行股本数量未发生变化。
  三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
  根据相关法律法规要求及《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股
票（A 股）招股说明书》的有关内容，相关股东作出了如下股份锁定承诺：
  持有沪农商行股份的职工董事、高级管理人员承诺：
                        （1）自沪农商行股票在
证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持
有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接
                     （2）上述 36 个月锁定期满后，
持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。
每年转让的股份不超过其持股总数的 15%，且 5 年内转让的股份总数不超过其
持股总数的 50%。
         （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。沪农商行股票在证券交易所上市交易之日后 6 个月内，如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持
有股份的锁定期限自动延长 6 个月。
                 （4）在其任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其持有股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
                         （5）离职后半年内不
转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。
                    （6）如果日后法律法规和监管部
门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行股份锁定做出新的规定、提出新
的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的
规定和要求锁定股份。
  持有沪农商行股份的职工监事承诺：
                 （1）自沪农商行股票在证券交易所上市
交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公
开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行
公开发行股份前已经发行的股份。（2）上述 36 个月锁定期满后，每年转让的股
份不超过其持股总数的 15%，且 5 年内转让的股份总数不超过其持股总数的 50%。
（3）在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不超过其持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
         （4）离职后半年内不转让或委托他人管理其直接或间接持
有的股份。
    持有沪农商行内部职工股超过 5 万股的已确权自然人股东（董事、监事、高
级管理人员除外）承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已
发行的内部职工股股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开
发行股份前已经发行的内部职工股股份。（2）上述 36 个月锁定期满后，每年转
让的内部职工股股份不超过其内部职工股持股总数的 15%，且 5 年内转让的内
部职工股股份总数不超过其内部职工股持股总数的 50%。
                          （3）如果日后法律法规
和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行内部职工股股份锁定做
出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按
照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职工股股份。
    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    沪农商行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 57,857,794 股；
    本次限售股上市流通日期为 2025 年 8 月 19 日；
    首发限售股上市流通明细清单：
                               持有限售股
序               持有限售股数                   本次上市流通        剩余限售股数
      股东名称                     占沪农商行
号                量（股）                     数量（股）         量（股）
                               总股本比例
    上海农村商业银
    行股份有限公司
    未确认持有人证
    券专用账户
    持有内部职工股
    东共 3652 户
                                   持有限售股
序                   持有限售股数                         本次上市流通         剩余限售股数
        股东名称                       占沪农商行
号                    量（股）                           数量（股）          量（股）
                                   总股本比例
        合计           327,860,836       3.40%         57,857,794    270,003,042
   注：1、因沪农商行股票上市之日后 6 个月内，已连续 20 个交易日收盘价均低于发行
价，触发承诺履行条件，沪农商行职工董事、高管持有公司首次公开发行前股份的锁定期自
动延长 6 个月至 2026 年 2 月 18 日。本次限售股解禁后，沪农商行相关人员将继续严格按照
承诺的相关要求自律锁定其持有的股份。
月 21 日因内部职工股确权从“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”
转出的 2 户共计 748,000 股有限售条件流通股。
东承诺，上述内部职工股股东自沪农商行上市 36 个月锁定期满后，后续每年转让的内部职
工股股份不超过其内部职工股持股总数的 15%，且 5 年内转让的内部职工股股份总数不超
过其内部职工股持股总数的 50%。
    六、股本变动结构表
                                   本次解禁前             变动数          本次解禁后
                                    （股）              （股）           （股）
有   限   1、国有法人持有股份                             0             0               0
售   条
件   的
流   通
股       有限售条件的流通股份合计                327,860,836     -57,857,794    270,003,042
无   限   A股                         9,316,583,609    57,857,794    9,374,441,403
售   条
件   的
        无限售条件的流通股份合计               9,316,583,609    57,857,794    9,374,441,403
流   通
股
             股份合计                  9,644,444,445             0    9,644,444,445
  注：“境内自然人持有股份”中，包含沪农商行 2024 年 10 月 21 日因内部职工股确权
从“其他境内法人持有股份”转出的 2 户共计 748,000 股有限售条件流通股。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：沪农商行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺；截至本核查意见出具之日，沪农商行关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
保荐机构对沪农商行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）