伯特利: 伯特利向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：伯特利                                  证券代码：603596
   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
        Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.
     （中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
     向不特定对象发行可转换公司债券
                  上市公告书
                保荐人（主承销商）
             中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
                   联席主承销商
   （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                 二〇二五年七月
                   第一节 重要声明与提示
  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员
已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）
     、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募
集说明书中的相同。
                      第二节 概览
  一、可转换公司债券简称：伯 25 转债
  二、可转换公司债券代码：113696
  三、可转换公司债券发行量：280,200.00 万元（28,020,000 张）
  四、可转换公司债券上市量：280,200.00 万元（28,020,000 张）
  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2025 年 7 月 28 日
  七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
  八、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 1 月 7 日至 2031 年 6 月 30 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
  十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。
  十二、联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司
  十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评
估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】
第 Z【623】号 04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，
评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份
有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
                      第三节 绪言
  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
  经中国证监会证监许可〔2025〕631 号同意注册，公司于 2025 年 7 月 1 日向不特
定对象发行了 28,020,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 280,200.00
万元。
  本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2025 年 6 月 30 日，T-1 日）收市后中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
认购金额不足 280,200.00 万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。
  经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177 号同意，公司发行的 280,200.00
万元可转换公司债券将于 2025 年 7 月 28 日在上交所挂牌交易，债券简称“伯 25 转债”，
债券代码“113696”。
  投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书
全文及本次发行的相关资料。
                           第四节 发行人概况
     一、发行人基本情况
公司名称             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文名称             Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
注册资本             60,651.0820 万元
法定代表人            袁永彬
成立日期             2004 年 6 月 25 日
上市日期             2018 年 4 月 27 日
注册地址             中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号
股票简称             伯特利
股票代码             603596
股票上市交易所          上海证券交易所
邮政编码             241009
联系电话             0553-5669308
传真               0553-5658228
互联网网址            www.btl-auto.com
电子信箱             investor@btl-auto.com
                 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、
                 软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租
经营范围             赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及
                 专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后方可开展经营活动）
     二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
     发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序                                                             股份数量        持股比例
     股东名称/姓名        证件号或注册号                         住所
号                                                             （万股）        （%）
     袁永彬（YUAN                              芜湖市凤凰城**号楼**
      YONGBIN）                                单元**室
                                           安徽省芜湖市经济技术
                                             开发区鞍山路
                                           安徽省宁国市西津办事
                                            处绿宝花园城**号
                                  安徽省芜湖市弋江区高
    芜湖瑞业股权投资
    基金（有限合伙）
                                       号
                                  芜湖市经济技术开发区
                                    泰山路 19 号
    芜湖市世纪江东创
                                  安徽省江北产业集中区
                                  管委会 B 楼 417-B 室
     （有限合伙）
    杭州创东方富锦投                      杭州市西湖区文三路 478
     （有限合伙）                          层 A1203 号
    唐山方舟实业有限
       公司
                     合计                             15,000.00   100.00
    经核查，发行人设立时的股权结构已经华普天健验证，且已在安徽省工商局备案
登记。
    发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大变动事项
    （1）主管部门批准
    中国证监会于 2018 年 3 月 12 日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2018433 号），核准发行人公开发行不超
过 4,086 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    上交所于 2018 年 4 月 25 日出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书201850 号），同意发行人首次公
开发行的 4,086 万股人民币普通股股票于 2018 年 4 月 27 日在上交所上市，股票简称
“伯特利”，股票代码为“603596”。
    （2）验资
    华普天健于 2018 年 4 月 24 日出具《验资报告》（会验字20183756 号），对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证，截至 2018 年 4 月 24 日，
发 行 人 公 开 发 行 4,086 万 股 股 票 ， 每 股 发 行 价 格 15.10 元 ， 募 集 资 金 总 额
元，其中增加股本 40,860,000.00 元，增加资本公积 521,569,010.38 元；社会公众股股
东均以货币出资。
      （3）工商登记
      就发行人首次公开发行股票，发行人已于 2018 年 7 月 10 日取得安徽省工商局换
发的《企业法人营业执照》。
      首次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下表所示：
                                     发行前                 发行后
序号          股东名称/姓名         持股数量          持股比例      持股数量        持股比例
                            （万股）           （%）      （万股）        （%）
       安徽高新同华创业投资基金（有
            限合伙）
       芜湖市世纪江东创业投资中心
           （有限合伙）
       安徽高新同华创业投资基金（有
            限合伙）
       杭州创东方富锦投资合伙企业
           （有限合伙）
       安徽高新毅达皖江产业发展创业
         投资基金（有限合伙）
       台州尚颀汽车产业并购成长投资
         合伙企业（有限合伙）
       深圳市创东方富润投资企业（有
            限合伙）
       深圳市金华泰投资合伙企业（有
            限合伙）
                                    发行前                    发行后
序号          股东名称/姓名        持股数量            持股比例       持股数量        持股比例
                           （万股）             （%）       （万股）        （%）
        盐城尚颀王狮汽车后市场产业投
          资基金（有限合伙）
          上海尚颀德连投资中心
            （有限合伙）
          深圳市德之贵投资中心
            （有限合伙）
             合计              36,770.10       100.00   40,856.10     100.00
      （1）股份回购
      发行人于 2019 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十次会议1，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定以自有或符合法律法规规定的自筹资金，
通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股股票，回购
股票价格的上限为 23.26 元/股（含），回购股票数量为不低于 200 万股（含）且不超过
期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为
自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过 6 个月。
      发行人于 2019 年 8 月 23 日实施首次股份回购，于 2019 年 9 月 30 日完成回购，
实际回购公司股份数为 2,999,985.00 股，占公司总股本的 0.73%，回购最高价格 16.81
元/股，回购最低价格 14.04 元/股，回购均价 15.15 元/股，使用资金总额 4,543.80 万元。
      因本次回购的股份将用于员工股权激励，根据当时适用的《公司法》及发行人《章程》的相关规定，上述回
购股份的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过，无需提交股东大会审议。本次董事会召开时发
行人共有董事 8 名，全体董事均出席了本次董事会并一致同意上述回购股份方案；下文涉及员工股权激励事项的审
议程序同本批注。
  （2）2019 年限制性股票股权激励
  A、发行人于 2019 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等相关议案。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性
意见的独立意见。
  发行人于 2019 年 8 月 12 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。
  发行人于 2019 年 10 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召
开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，确定于 2019 年 10 月 24 日召开 2019 年
第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2019 年第二次临时股东大
会审议。
  B、发行人于 2019 年 10 月 24 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
  C、发行人于 2019 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予 63 名激励对象 160 万
股限制性股票，限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日。
  授予过程中，因 3 名激励对象自愿放弃限制性股票的认购，放弃认购股份 6.5 万
股，因此，最终实际授予 60 名激励对象合计 153.5 万股限制性股票。
  容诚会计师于 2019 年 11 月 15 日出具《验资报告》（会验字20198061 号），验
证确认，截至 2019 年 11 月 11 日，发行人已收到 60 名股权激励对象缴纳的限制性股
票股权激励认购款合计 1,119.015 万元，其中计入股本 153.50 万元，计入资本公积
（股本溢价）965.515 万元。
  就上述限制性股票授予事项，发行人已于 2019 年 12 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成限制性股票的授予登记。
  D、发行人于 2020 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分的 40 万股限制性股
票授予 24 名激励对象，限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 27 日。发行人于同日召开
第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。
  容诚会计师于 2020 年 6 月 30 日出具《验资报告》（容诚验字2020230Z0112
号），验证确认，截至 2020 年 6 月 17 日，发行人已收到 24 名股权激励对象缴纳的限
制性股票股权激励认购款合计 291.60 万元。
  就上述预留限制性股票授予事项，发行人已于 2020 年 7 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。
  （1）主管部门批准
  中国证监会于 2020 年 12 月 17 日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）3389 号），核准发行人向
社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换公司债券，期限 6 年，该批复自核准发行之
日起 12 个月内有效。
  （2）发行上市
  发行人于 2021 年 6 月 29 日公开发行了 902 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 9.02 亿元。
  经上海证券交易所自律监管决定书2021310 号文同意，发行人该次发行的可转债
于 2021 年 7 月 21 日挂牌交易，债券简称“伯特转债” ，债券代码“113626”，上市
地点为上交所，存续的起止日期为自 2021 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 28 日，转股的
起止日期为自 2022 年 1 月 5 日至 2027 年 6 月 28 日。
   （3）验资
   根 据 容 诚 会 计 师 于 2021 年 7 月 5 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
2021230Z0149 号），截至 2021 年 7 月 5 日，发行人已收到 2020 年公开发行可转债的
募集资金净额 89,510.70 万元。
   （1）回购股份用途变更
   发行人于 2021 年 6 月 24 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》，根据该等议案，发行人拟将第二届董事会第十次会议审
议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下所对应的回购专用证券账
户剩余的 1,064,985 股股份用途进行变更，由“本次回购股份拟全部用于后期公司管理
层和核心骨干员工实施股权激励计划”变更为“本次回购剩余股份将用于实施员工持
股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯定性的独立意见。
   （2）2021 年员工持股计划
   发行人于 2021 年 6 月 24 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年第
一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
案》等相关议案，确定于 2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，将本次
员工持股计划相关的议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。发行人独立董事
于同日就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。
   发行人于 2021 年 6 月 24 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
    《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划
要的议案》
管理办法>的议案》。
   发行人于 2021 年 7 月 6 日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关于
<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划管理办法>的议案》。
   发行人于 2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年第一
期员工持股计划有关事项的议案》。
   发行人于 2021 年 10 月 21 日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的
该员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为 15.15 元/股。截至 2021 年 10 月
   （1）董事会决议
   发行人于 2021 年 8 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司
原 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中共 6 人已经离职，不再具备激励对象资格，
故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 115,000 股予以回购
注销，本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本将从 408,561,000 股减少至
   就上述回购注销部分限制性股票事项，发行人已于 2019 年 10 月 24 日召开 2019
年第二次临时股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，发行人董事会已经取得股东大会的授权。
   （2）公告
   就上述减资事项，发行人于 2021 年 8 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
   （3）《章程》修改
   就上述减资事项，发行人于 2021 年 9 月 6 日召开 2021 年第二次临时股东大会并
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总
数相关条款进行修改，公司总股本将从 40,856.1 万股减少至 40,844.6 万股；公司注册
资本由 40,856.1 万元减少至 40,844.6 万元。
   （4）工商登记
   就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于 2021 年 11 月 3 日向发行人换发
《营业执照》，发行人的注册资本变更为 408,446,000 元。
   （1）发行人于 2022 年 4 月 2 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明自
发行人 A 股股票，转股股数为 12,000 股。截至 2022 年 3 月 31 日，累计转股股份数为
   （2）发行人于 2022 年 7 月 2 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截
至 2022 年 6 月 30 日，共有人民币 3,314,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，转
股股数为 92,210 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.0226%。
   （3）发行人于 2022 年 10 月 11 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明
截至 2022 年 9 月 30 日，共有人民币 66,623,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，
转股股数为 1,856,436 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.45%。
   （4）发行人于 2023 年 1 月 4 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截
至 2022 年 12 月 31 日，共有人民币 121,328,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，
转股股数为 3,380,975 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.83%。
   （5）发行人于 2023 年 4 月 5 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截
至 2023 年 3 月 31 日，共有人民币 121,404,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，
转股股数为 3,383,084 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.83%。
   （6）发行人于 2023 年 7 月 4 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截
至 2023 年 6 月 30 日，共有人民币 121,424,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，
转股股数为 3,383,640 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.83%。
   （7）发行人于 2023 年 10 月 10 日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明
截至 2023 年 9 月 28 日，共有人民币 140,925,000 元“伯特转债”转为发行人 A 股股票，
转股股数为 3,932,289 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的 0.96%。
   （8）发行人于 2023 年 11 月 1 日公告《关于“伯特转债”赎回结果暨股份变动公
告》，载明截至 2023 年 10 月 30 日，共有人民币 899,173,000 元“伯特转债”转为发行
人 A 股股票，转股股数为 25,266,529 股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的
停止转股；尚未转股的“伯特转债”数量为 28,270 张，发行人赎回兑付总金额为人民
币 2,836,611.80 元（含当期利息），赎回款发放日为 2023 年 10 月 31 日。
   （1）股份回购
   发行人于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资
金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的 A 股普通股股票，
回购股票价格的上限为 108.89 元/股（含），回购股票数量为不低于 30 万股（含）且不
超过 50 万股（含），占发行人目前已发行总股本的 0.073%-0.122%。发行人将根据回
购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票
的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过 6 个月。
  发行人于 2022 年 2 月 8 日实施首次股份回购，于 2022 年 4 月 13 日完成回购，实
际回购公司股份数为 500,000 股，占公司总股本的 0.122%，回购最高价格 77.60 元/股，
回购最低价格 51.62 元/股，回购均价 69.03 元/股，使用资金总额 34,516,680.16 元（含
交易费用）。
  （2）2022 年限制性股票激励
  A、发行人于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，确定
于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表
了肯定性意见的独立意见。
  发行人于 2022 年 4 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并对《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。
  发行人于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
  B、发行人于 2022 年 5 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向
股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予发行人总经理颜士富 41.6 万股
限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 30 日。
  容诚会计师于 2022 年 7 月 7 日出具的《验资报告》（容诚验字2022230Z0174 号），
截至 2022 年 7 月 7 日，发行人已收到股权激励对象颜士富缴纳的 41.60 万股的限制性
股票认购款，合计人民币 1,160.224 万元。
  就上述限制性股票授予事项，发行人已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。
  （1）股份回购
  发行人于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资
金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的 A 股普通股股票，
回购股票价格的上限为 90.91 元/股（含），回购股票数量为不低于 50 万股（含）且不
超过 70 万股（含），占发行人目前已发行总股本的 0.122%-0.171%。发行人将根据回
购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票
的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过 12 个月。
  发行人于 2022 年 4 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
  发行人于 2022 年 6 月 29 日实施首次股份回购，于 2022 年 7 月 19 日完成回购，
实际回购公司股份数为 500,086 股，占公司总股本的 0.122%，回购最高价格 81.20 元/
股，回购最低价格 74.50 元/股，回购均价 77.50 元/股，使用资金总额 38,758,788.32 元
（含交易费用）。
  （2）回购股份用途变更
  发行人于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。根据该等议案，发行人拟对
第三届董事会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项
下回购专用证券账户剩余的 84,000 股股份用途进行变更，由“本次回购股票将用于未
来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用
于实施核心骨干员工持股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯
定性的独立意见。
  （3）2022 年员工持股计划
  发行人于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
    《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划
要的议案》
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一
期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
等相关议案，确定于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，将本次激
励计划相关的议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日
就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。
  发行人于 2022 年 12 月 14 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
    《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划
要的议案》
管理办法>的议案》。
  发行人于 2022 年 12 月 27 日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关
于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股
计划管理办法>的议案》。
  发行人于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于<
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第
一期员工持股计划有关事项的议案》。
  发行人于 2023 年 5 月 17 日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的
员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为 38.14 元/股。截至 2023 年 5 月 19
日，发行人员工持股计划账户持有发行人股份 584,086 股，占发行人总股本的 0.14%。
  （1）董事会决议
  发行人于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原
故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股予以回购注
销。
  （2）公告
  就上述减资事项，发行人于 2022 年 12 月 15 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告》。
  （3）《章程》修改
  就上述减资事项并结合发行人自 2022 年 1 月起的可转债转股所导致的股本变动情
况，发行人于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会并审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行
修改，公司注册资本调整为 41,178.1587 万元，公司股本总数调整为 41,178.1587 万股。
  （4）工商登记
  就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于 2023 年 2 月 23 日向发行人换发
《营业执照》，发行人的注册资本变更为 411,781,587 元。
   （1）董事会决议
   发行人于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司
原 2022 年限制性股票激励计划的部分激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故
发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 416,000 股予以回购注
销。
   （2）公告
   就上述减资事项，发行人于 2023 年 11 月 20 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告》。
   （3）《章程》修改
   就上述减资事项并结合发行人自 2022 年 1 月起的可转债转股所导致的股本变动情
况，发行人于 2023 年 12 月 5 日召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》，对公司《章程》中的注册资
本、股本总数相关条款进行修改，公司注册资本调整为 43,325.1529 万元，公司股本总
数调整为 43,325.1529 万股。
   （4）工商登记
   就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于 2024 年 3 月 11 日向发行人换发
《营业执照》，发行人的注册资本变更为 433,251,529 元。
   发行人于 2024 年 1 月 31 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自
筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的 A 股普通股
股票，回购股票价格的上限为 90.43 元/股（含），回购股票数量为不低于 120 万股（含）
且不超过 180 万股（含），占发行人目前已发行总股本的 0.28%-0.42%。发行人将根据
回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股
票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过 12 个月。发行人拟将该
回购股份用于后期发行人管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人通过上交所交易系统以集中竞价交易方式已累计
回购股份 275,900 股，占发行人截至 2024 年 6 月 30 日总股本的 0.0455%，成交最低每
股价格为 35.13 元，成交最高每股价格为 55.72 元，累计已支付的资金总额为人民币
   （1）董事会决议
   发行人于 2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，发行人拟以实施权益分
派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（433,235,729 股）为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人扣除回购专户上已回购股份总股本为
   （2）股东大会决议
   发行人于 2024 年 4 月 17 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于<公司 2023
年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》。
   （3）公告
   就上述资本公积金 转增股本事项，发行人 于 2024 年 5 月 14 日在上交所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司 2023 年年度权益分派实施公告》，新增无限售条件流通股份上市日为 2024 年 5 月
  三、发行人主要经营情况
  （一）公司的主要业务及产品
  公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生
产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品包括盘式制动器、轻量化零部件
等，智能电控产品包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）、电子稳
定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电动助
力转向系统（EPS）等，机械转向产品包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器
等。
  （1）盘式制动器
  盘式制动器也叫碟式制动器，根据动力不同可分为液压盘式和气压盘式。盘式制
动器通过液压系统（或气压系统）把压力施加到卡钳上，经过卡钳内的压力臂增力后，
通过推杆推动制动片对制动盘产生的摩擦力，使制动盘停止转动。为了保持制动间隙
稳定，卡钳内部设计一套间隙自调机构。
  公司生产的盘式制动器主要为液压盘式，其零配件主要包括卡钳总成、转向节、
轮毂、轮毂轴承单元（或轴承）、制动盘、挡泥板等。其中核心零配件卡钳总成由公
司自主研发和生产；转向节、轮毂及制动盘为部分由公司采购毛坯进行机加、部分直
接采购成品；制动片、轮毂轴承单元（或轴承）及挡泥板等零配件全部为外购。公司
的卡钳总成产品系列齐全，包括单缸 32、34、38、41、43、48、51、54、57、60 和双
缸 43、45、48、51、54、57、60 型号，基本涵盖了轿车、SUV、轻卡、商务车的所有
型号卡钳。公司的盘式制动器包括前盘式制动器总成、后盘式综合驻车制动器总成及
后盘中鼓制动器总成，主要用于乘用车。同时，公司也以散件方式对外销售卡钳总成、
制动盘等部分零配件。公司的盘式制动器以正向设计开发为主，可根据整车参数及安
装要求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发的能力；同时广泛适配轿车、SUV、
轻卡、商务车型，具有重量轻、低拖滞、低噪音、刹车灵敏、散热快、安全系数高等
优势。
  （2）轻量化零部件
  公司于 2012 年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，自
轻量化产品矩阵，涵盖铸铝转向节、铸铝副车架、铸铝控制臂、铸铝轮房、铸铝制动
器等。凭借出色的差压铸造工艺技术、丰富的开发经验、良好的生产一致性及稳健的
量产交付能力，公司轻量化零部件产品持续获得国际主机厂认可。公司产品分毛坯件
（主要工艺为铸造）和成品件（主要工艺为铸造和机加工）对外销售。铸铝产品密度
小，可使车体轻量化、耐蚀，具有美观耐用、易成形、可表面处理等诸多优点。与传
统的铸铁产品相比，铸铝转向节可以减重约 40%~50%，目前主要适用于高端汽车和新
能源汽车。随着汽车轻量化的发展趋势，铸铝转向节等轻量化产品将得到更加广泛的
应用。
  随着汽车行业“新四化”趋势的发展（电动化、智能化、网联化、共享化），汽
车由传统的机械产品转变为移动出行服务的智能终端，汽车零部件电控化也成为了新
能源汽车及智能驾驶领域发展的必然趋势。公司积极布局的智能电控产品逐渐成为近
几年重要的收入增长点。
  （1）电子驻车制动系统（EPB）
  公司的电子驻车制动系统产品是卡钳一体化的集成系统，由两个电机驱动器组成，
以一体化方式安装在卡钳内，通过控制器局域网络总线与车辆的发动机管理系统及电
子稳定性装置等保持通信，实现电子驻车功能。公司于 2012 年成为国内首家量产 EPB
的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的 EPB 产品拥有广泛的客户基础及车型应用
案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司的 EPB 产品拥有独特
的智能控制策略、低噪音、高传动效率、低拖滞等优势；公司于 2018 年实现全球首款
双控 EPB 的量产，其专为新能源汽车设计，提升了不配置 P 档锁止机构的新能源车型
的驻车可靠性，节省了新能源汽车的 P 档锁止机构的成本，同时节省了后泊车辅助
（RPA）、自动代客泊车（AVP）等功能所需驻车冗余的开发成本。
  （2）制动防抱死系统（ABS）
  制动防抱死系统（ABS）的功能包括：1）紧急制动时，维持良好的车轮滑移率，
缩短整车的制动距离；2）防止后轮抱死，保持良好的整车侧向力，保证整车稳定性；
碍物。
  公司的制动防抱死系统产品主要为液压制动防抱死系统，产品基本上涵盖了从小
型车到中巴车的液压制动车型。液压制动防抱死系统主要由电子控制单元和液压控制
单元两部分组成。电子控制单元从轮速传感器获取各个车轮的轮速，通过程序对轮速
的计算和判断，分析车轮的状态。当检测到车轮出现或即将出现抱死时，电子控制单
元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮的保压、减压
和增压循环控制，实现车轮的防抱死。
  （3）电子稳定控制系统（ESC）
  电子稳定控制系统（ESC）的功能是：在驾驶员高速变道或汽车在转弯行驶时，
检测整车状态，通过控制车轮制动力和发动机输出力矩相互协调，来维持整车的稳定
性和循迹性。电子稳定控制系统可以最大限度地避免整车失稳，减少事故的发生，保
护人员和财产安全。
  电子稳定控制系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单
元从传感器（轮速、方向盘、侧向加速度、纵向加速度和横摆角）获取数据，通过程
序对数据的计算和判断，分析整车的状态。当检测到整车出现或即将出现失稳状态时，
电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮主
动增压控制，同时电子控制单元通过控制器局域网络控制发动机输出力矩，两种控制
相互协调，维持车辆的稳定性。
  公司是国内自主品牌中首家电子稳定控制系统量产企业，公司的电子稳定控制系
统产品基本涵盖从小型车到中巴车的液压制动车型。
  （4）线控制动系统（WCBS）
   传统行车制动系统由制动踏板施加能量，经液压或气压管路传递至制动器，该类
设计机构阀类元件多、制动速度慢，易产生制动滞后现象。在汽车电子化、智能化发
展趋势下，线控制动系统以电子元器件代替部分机械元器件，同时在电子控制系统中
设计相应程序，操纵电子控制单元来控制制动力的大小及各轴制动力分配，逐步取代
传 统 阀 类 控 制 的 机 械 制 动 系 统 以 实 现 制 动 防 抱 死 系 统 及 牵 引 力 控 制 系 统 （ TCS,
Traction Control System）等功能。
号传递执行信息，同时集成真空助力器、电子真空泵、制动主缸、电子稳定性控制系
统、电子手刹及 P 档锁止机构的一体式 One-Box 线控制动（WCBS）产品。WCBS 产
品具备快速增压、高度集成、解耦制动、优良的噪音性能以及集成后重量更轻的技术
优势。全球范围内，线控制动技术过往主要集中于博世公司、德国大陆集团、采埃孚
天合汽车集团等零部件行业巨头。2019 年 7 月、2021 年 6 月公司分别完成 One-Box 线
控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，市场份额位居自主品牌
企业前列。
   （5）高级驾驶辅助系统（ADAS）
   顺应汽车行业智能化、电动化，以及汽车零部件行业的国产替代趋势，公司于
公司致力于将线控制动、线控转向与智能驾驶集成，进而实现感知层、决策层、执行
层协同，打造业界领先的智能驾驶解决方案。公司的 ADAS 产品采用前视摄像系统，
可灵活支持客户开发角色和开发模式，目前提供三种 ADAS 产品方案，可满足 L2 级
及 L2+级自动驾驶的需求。第一种方案为单目摄像头+前视雷达（1V）的高性价比方
案，具备成本优势；第二种方案为单目摄像头+两/四个角雷达（2R/4R1V）的巡航辅
助方案，与第一种方案相比增加了道路识别与变道识别功能；第三种方案为单目摄像
头+四个角雷达+高精地图（4R1V+）的自带高精定位方案，采用视觉信号定位，结构
精简，可实现高速巡航辅助（NOA）功能，满足 L2+智能驾驶需求。此外，目前公司
的 ADAS 产品还可实现自动刹车系统（AEB）、自适应巡航（iACC）、前方碰撞预警
（FCW）、车道偏离预警（LDW）、车道保持系统（LKA）、智能速限警示（TSR）、
远近光灯自动控制（HLB）、交通拥堵辅助（TJA/ICA）、紧急车道保持（ELK）等
功能。
  （6）电动助力转向系统（EPS）
  电动助力转向系统（EPS）是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统。
通常由转向（扭矩）传感器、电子控制单元、电机、减速机构等组成。当驾驶员转动
方向盘时，转向（扭矩）传感器会检测驾驶员在转向操作时方向盘产生的扭矩的大小
和方向，并将所需信息转化成数字信号输入控制单元，再由控制单元对这些信号进行
运算后得到一个与行驶工况相适应的力矩，最后发出指令驱动电机工作，电机的输出
转矩通过传动装置的作用而助力。EPS 拥有诸多优势，主要包括：助力电机只在转向
时工作，能够降低汽车能源消耗，更环保节能；通过软件调整转向助力大小，改善转
向回正特性、提高了操纵稳定性；结构紧凑，质量轻，生产线装配简单，易于维护保
养；通过程序的设置容易与不同车型匹配，可以缩短生产和开发周期等。公司自主研
发无刷电动助力转向系统，率先突破了基于无刷电机的转向控制技术、蜗轮蜗杆自动
补偿关键技术，使驾驶员在高速行驶和低速转弯等不同的驾驶工况下都能够得到恰当
的转向助力，提高驾驶的安全性和稳定性。公司的无刷电动助力转向系统相较于传统
的液压助力及有刷助力，具有更高的效率和更快的响应速度，目前已拥有广泛的客户
基础及车型应用案例。
  为助力线控底盘研发，充分把握新能源汽车的行业机会，公司于 2022 年收购浙江
万达后，切入转向系统领域。目前公司的机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向
中间轴、机械转向器等。转向管柱的主要作用是将车辆的方向盘与转向器连接在一起；
转向中间轴设置在转向器和转向管柱之间，主要用于传递方向盘通过转向管柱对转向
器的操作；转向器则是将转动力矩转化为水平位移，推动车轮摆动，从而使驾驶员可
控制方向。公司的机械转向管柱产品支持方向盘多方向角度调节，满足中国及欧盟、
美国、巴西等国家安全碰撞法规标准。公司的转向中间轴产品最大支持 120Nm 的工作
扭矩，适用于包括各类新能源车型在内的所有车型，同时亦最高支持 720h 的盐雾耐腐
蚀试验，确保可以在苛刻的环境下长时间正常工作。公司的机械转向器产品采用轻量
化一体压铸成型技术，结构简单、刚性好，提供最大 11,000N 的助推力，同时还设有
间隙补偿机构，有利于提升整车 NVH（噪声、振动和声振粗糙度）性能。公司目前机
械转向产品已配套大众汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等国内
外大中型汽车厂商。
  （二）发行人的市场地位
  公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生
产及销售的汽车零部件供应商，在上述产品领域具备自主正向开发能力。通过自主技
术创新，公司掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，
致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品。
  历经多年发展，公司与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集
团、江淮、长城、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、零跑等国内客户，以及通
用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、
马恒达、福特汽车、T 客户、TATA、Rebuild 等国际及合资客户建立了稳定的业务合作
关系。公司严格的产品质量管理、强大的研发能力获得了多家客户和行业的认可，
功入选“中国汽车零部件企业百强”企业；公司荣获中国汽车工程学会科学技术奖
“创新团队奖”；公司“线控制动系统（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中
国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国
汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。
  （三）发行人的竞争优势
  公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创
新及积极延展业务布局，公司在汽车机械制动产品、机械转向产品、电控产品、汽车
智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系
列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，形成了日益完备的产品矩阵，产品竞争
力强。
  在汽车制动系统方面，公司深耕该领域近 20 年，制动系统相关产品竞争力行业领
先，产品矩阵可以覆盖主机厂客户从机械制动、电控制动至线控制动的全系列需求。
公司的盘式制动器的低拖滞性能位居行业前列。公司是国内少数掌握轻量化零部件差
压铸造生产工艺的企业，运用该等工艺，公司能够显著提高铸件力学性能、改善铸件
产品质量并有效降低成本。公司于 2012 年成为国内首家量产 EPB 的自主品牌企业，
历经十余年发展，公司的 EPB 产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产
能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司于 2019 年 7 月、2021 年 6 月分别完成 O
ne-Box 线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，产品性能与国
际厂商处于同一水平。在汽车转向系统方面，公司于 2022 年收购浙江万达后，切入汽
车转向系统市场，公司转向系统产品主要包括 EPS、机械转向管柱、转向中间轴、机
械转向器等，出货量、产品性能和成本方面在国内自主品牌中具备一定优势，公司正
持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。
  公司在汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品等方面均具备自主正向
开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同
步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动零部件和智
能驾驶系统产品的配套，还能为客户提供系统的解决方案，在产品成本和性能方面具
备市场竞争优势。公司致力于整车制动系统、转向系统设计和产品架构的持续创新，
特别是在制动系统领域拥有近 20 年的量产经验，可覆盖主机厂客户从机械制动产品到
EPB、ABS、ESC 等智能电控产品的需求，并在技术上开放协作，为客户提供可持续
升级换代的安全系统方案。2021 年，伴随 WCBS 产品的量产，伯特利成为国内首家发
布并量产 One-Box 集成式线控制动系统产品的企业。在 2022 中国汽车供应链大会暨首
届中国新能源智能网联汽车生态大会上，伯特利“线控制动 WCBS”荣获 2022 中国汽
车供应链优秀创新成果奖，2022 年，公司 ADAS 系统产品实现量产，集成高精定位的
智能前视摄像头（AFC2.0）产品荣获铃轩奖量产·智能驾驶类优秀奖，公司产品和技
术获得行业广泛认可。
  公司核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外采购。核
心零配件自主生产，既可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本；
自主生产部分零配件，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成，从
而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零配件，能够使得公司将更多资
源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。在生产方面，公司采用精益生产
模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布
局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、
四川遂宁、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位
优势。同时，随着全球化布局，公司在美国、墨西哥等国家也同步布局了海外研发和
生产基地。另外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管
理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。
  公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，能自主完成从产品设计
至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产
品质量管理获得了客户和行业的高度认可。公司 2023 年度分别荣获奇瑞汽车年度“卓
越质量表现奖”、吉利汽车集团年度“最佳项目合作奖”、理想汽车年度“技术贡献
奖”、长安汽车年度“研发贡献奖”、江汽集团年度“协同开发奖”、广汽埃安年度
“优秀合作奖”、广汽乘用车年度“科技创新奖”、北京汽车年度“优秀供应商”、
江铃汽车年度“质量贡献奖”、沃尔沃汽车年度“质量卓越奖”、通用汽车“2023 年
度供应商质量奖”等多家主机厂商奖项。2023 年度，公司被国家工业和信息化部认定
为“专精特新小巨人企业”，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业，
并荣获中国汽车工程学会科学技术奖“创新团队奖”。此外，公司“线控制动系统
（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，
公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。
  四、发行人股本及前十名股东持股情况
  （一）本次发行前公司的股本结构
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 606,545,820 股，股本结构如下：
           股份类别                       股数（股）                  占总股本比例（%）
       有限售条件流通股                                  1,242,500               0.20
       无限售条件流通股                                605,303,320             99.80
           股份总数                                606,545,820            100.00
     （二）发行人前十大股东持股情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
                            持股数量          占公司总股本 持有有限售条件股 质押股份数量
序号         股东名称
                             （股）          比例（%）   份数量（股）    （股）
     袁永彬（YUAN,
     YONGBIN）
     芜湖伯特利投资管理中心
     （有限合伙）
     中国银行股份有限公司－易
     型证券投资基金
     中国农业银行股份有限公司
     数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－睿
     基金
     BILL & MELINDA GATES
     FOUNDATION TRUST
     注：袁永彬（YUAN, YONGBIN）系公司控股股东、实际控制人，芜湖伯特利投资管理中心
（有限合伙）为其一致行动人。
     五、控股股东、实际控制人基本情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 606,545,820 股，其中袁永彬（YUAN,
YONGBIN）持有 110,604,340 股，占公司股本总额的 18.24%；同时，袁永彬与伯特利
投资之间存在一致行动关系，伯特利投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海恒麓，
上海恒麓为外国自然人独资有限责任公司，唯一股东潘禾佳系袁永彬之配偶。同时，
袁永彬担任伯特利投资执行事务合伙人之委派代表。结合伯特利投资成立后合伙人的
变化情况、合伙人人选及合伙企业份额的分配来看，袁永彬对伯特利投资的管理有重
要决定权。此外，报告期内，袁永彬及伯特利投资在历次股东大会表决时均保持了一
致意见。因此，伯特利投资构成袁永彬的一致行动人。截至 2024 年 12 月 31 日，袁永
彬及其一致行动人伯特利投资合计控制公司 139,918,124 股股份，占公司股本总额的
会的决议拥有重大影响，且对公司的经营管理拥有实质影响，其可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，袁永彬为公司的控股股东及实际
控制人。
  （一）袁永彬
  袁永彬先生：1962 年 9 月生，博士学历，美国国籍，拥有中国永久居留权。1979
年至 1983 年就读于华东工程学院机械制造专业，获学士学位。1984 至 1987 年就读于
日本东北大学材料强度专业，获硕士学位。1988 年至 1991 年，就读于美国密州理工
大 学运 筹管 理学专业，获 机械工程 博士学位。 1991 年至 1998 年初在 ABEX 公司
（Abex Inc.）历任工程师、开发部经理。1998 年至 2004 年在天合汽车集团（TRW
Automotive Holdings Corp.）北美技术中心历任高级经理、亚太区基础制动总工程师，
院侨办科技创新委员会委员。2004 年 6 月至 2023 年 6 月，历任公司董事长和/或总经
理；2023 年 6 月至今，担任公司董事长、总经理。
  （二）伯特利投资
  袁永彬一致行动人伯特利投资的基本情况如下：
企业名称       芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码   913402000597320463
执行事务合伙人    上海恒麓商务咨询有限公司
出资额        1,675.1869 万元人民币
企业名称         芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）
成立日期         2012-12-21
企业类型         有限合伙企业
             实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
             准后方可开展经营活动）
     （三）上海恒麓基本情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，上海恒麓为伯特利投资普通合伙人。上海恒麓的基本情
况如下：
名称           上海恒麓商务咨询有限公司
成立日期         2007 年 1 月 25 日
注册资本         10.2 万美元
实缴资本         10.2 万美元
注册地          上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4 层
股东构成         潘禾佳持有 100%股权
             商务投资咨询，国内外经济、科技的咨询服务，计算机领域内的技术咨
主营业务         询，市场营销策划，企业管理咨询，投资管理咨询。【依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务与发行人主
             持股平台，与发行人主营业务不存在重合
营业务的关系
                           第五节 发行与承销
     一、本次发行情况
结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认
购金额不足 280,200.00 万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。网上向社会公众
投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
会公众投资者实际认购 725,016 手，占本次发行总量的 25.87%；主承销商及联席主承
销商包销 12,150 手，占本次发行总量的 0.43%。
     本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
                                                   持有可转换公司债券
序号            持有人名称            持有数量（元）
                                                     比例（%）
      中国农业银行股份有限公司－中证 500
       交易型开放式指数证券投资基金
                                                 持有可转换公司债券
序号           持有人名称            持有数量（元）
                                                   比例（%）
      招商银行股份有限公司－睿远成长价值
          混合型证券投资基金
      兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资
          混合型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－景顺长城
        研究精选股票型证券投资基金
      招商银行股份有限公司－泓德瑞兴三年
         持有期混合型证券投资基金
 本次发行费用总额为不含税 1,234.91 万元，具体包括：
             项目                       金额（万元）
          保荐及承销费用                                     1,086.27
           律师费用                                         97.52
          审计及验资费用                                       70.00
          资信评级费用                                        23.00
          信息披露费用                                        17.20
        发行登记及手续费用                                       15.01
       减：可抵扣增值税进项税额                                     74.09
             合计                                       1,234.91
      二、本次发行的承销情况
      本次可转换公司债券发行总额为 280,200.00 万元，每张面值为人民币 100.00 元，
共 计 28,020,000 张 ，按 面值 发行。 本次 发行 向 原股 东 优 先 配售 20,648,340 张， 即
商包销可转换公司债券的数量为 121,500 张，包销金额为 12,150,000.00 元，占本次发
行总量的 0.43%。
      三、本次发行资金到位情况
      本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承
销商）于 2025 年 7 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（容
诚验字2025230Z0075 号）。
                         第六节 发行条款
   一、本次发行基本情况
事会第二十五次会议、2024 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、2024 年 4
月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，并已于 2025 年 3 月 27 日召开的第四
届董事会第五次会议、2025 年 4 月 15 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过
将本次发行的决议有效期延长 12 个月；相关发行方案修订稿于 2024 年 10 月 24 日经
第四届董事会第二次会议根据股东大会授权审议通过；2025 年 6 月 26 日，公司召开第
四届董事会第八次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的
授权和批准。伯特利已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保
荐人（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）、国泰海通证券
股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“联席主承销商”）担任本次可转债发行的联席
主承销商。本次发行于 2025 年 2 月 24 日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市审核委员会审议，并于 2025 年 3 月 27 日获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可﹝2025﹞631 号文同意注册。
                                                            单位：万元
       项目名称              项目总投资         拟投入募集资金额           实施主体
年 产 60 万 套 电 子 机 械 制 动                                芜湖伯特利电子控制系
（EMB）研发及产业化项目                                         统有限公司
年产 100 万套线控底盘制动系统                                     芜湖伯特利电子控制系
产业化项目                                                 统有限公司
年产 100 万套电子驻车制动系统                                     芜湖伯特利电子控制系
（EPB）建设项目                                             统有限公司
                                                      威海伯特利汽车安全系
高强度铝合金铸件项目                 35,000.00        31,091.00
                                                      统有限公司
墨西哥年产 720 万件轻量化零部
件及 200 万件制动钳项目
补充流动资金                     81,953.30        81,953.30 -
         合计               336,949.05       280,200.00 -
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万美元，本报
告人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
   如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董
事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
   在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
   二、本次可转换公司债券发行条款
   （一）本次发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债
券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
   （二）发行规模
   本次发行可转债募集资金总额为人民币 280,200.00 万元，发行数量为 28,020,000
张，2,802,000 手。
   （三）票面金额和发行价格
   本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
   （四）债券期限
   本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月
计息）
   （五）债券利率
   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.1%、第二年 0.3%、第三年 0.6%、
第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。
   （六）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付
最后一年利息。
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B1×i
   I：指年利息额；
   B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日（2025 年 7 月 1 日，T 日）。
  付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 52.42 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票
交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前
一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入），具体调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定制订。
  （八）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 7 月 7 日，T+4 日）起
满 6 个月后的第一个交易日（2026 年 1 月 7 日）起至可转债到期日（2031 年 6 月 30
日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计息）
  （九）信用评级及担保事项
  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份
有限公司出具的中鹏信评【2024】第 Z【623】号 04《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为
AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
   本次发行的可转换公司债券未设置担保。
   （十）发行时间
   本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 7 月 1 日（T 日）。
   （十一）网上发行地点
   全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
   （十二）发行方式及发行对象
   本次发行向股权登记日（2025 年 6 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
   （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2025 年 6 月 30
日 ， T-1 日 ） 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 所 有 普 通 股 股 东 。 发 行 人 现 有 总 股 本
股本总额为 604,710,820 股。若至股权登记日（2025 年 6 月 30 日，T-1 日）公司可参
与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025 年 7 月 1 日，T 日）（含）
披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
   （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购
的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修
订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
  本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。
  （十三）锁定期
  本次发行的伯 25 转债不设持有期限制，投资者获得配售的伯 25 转债上市首日即
可交易。
  （十四）承销方式
  本次发行由中金公司及国泰海通承销，本次发行认购金额不足 280,200.00 万元的
部分由主承销商和联席主承销商余额包销。
  （十五）转股价格的向下修正
  在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价之间的较高者。
  若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度
和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
  （十六）转股数量的确定方式
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
  Q：指可转债持有人申请转股的数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见“（十五）赎回条款”的相关内容）。该不足转换
为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
  （十七）转股年度有关股利的归属
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
  （十八）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面
面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
  在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ① 在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （十九）回售条款
  本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  当期应计利息的计算方式参见“（十五）赎回条款”的相关内容。
  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个
交易日起重新计算。
  本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
  在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持
有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
  IA：指当期应计利息；
  B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
   （二十）向原股东配售的安排
   原股东可优先配售的伯 25 转债数量为其在股权登记日（2025 年 6 月 30 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售 4.633 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.004633 手可转债。
   发行人现有总股本 606,510,820 股，剔除公司回购专户库存股 1,800,000 股后，可
参与原股东优先配售的股本总额为 604,710,820 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先认购的可转债上限总额为 2,802,000 手。
   公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认
购时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“753596”，配售简称为“伯 25
配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售
的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
   原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余
额的申购。
   （二十一）决议有效期
   公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起 12 个月。
   三、债券持有人会议相关事项
   （一）债券持有人的权利
转为公司股票；
可转换公司债券；
换公司债券本息；
议并行使表决权；
  （二）债券持有人的义务
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
其他义务。
  （三）债券持有人会议的权限范围
  债券持有人会议的权限范围如下：
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
利的方案作出决议；
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相
关的违约责任）作出决议；
  可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决
定与债券持有人利益有重大关系的事项。
  （四）债券持有人会议的召集
受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人
会议。
  公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体债券持
有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的
会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。
有人会议：
  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；
  （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  （8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
  （9）公司提出债务重组方案的；
  （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情
形；
  （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日
起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排
或不召集会议的理由。
  （1）公司董事会；
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
  （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有
人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持
有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，
但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一指定媒体上公告。
  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
  （2）提交会议审议的事项；
  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议并行使表决；
  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
  （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书；
  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未
偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的
债券持有人。
或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的
其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视
为出席。
  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
  合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
  （五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人
会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
  单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充
通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内
容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未
列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定
代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
  债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人
或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
列内容：
  （1）代理人的姓名、身份证号码；
  （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
  （5）委托人签字或盖章。
  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有
人会议召集人。
本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所
持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼
程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
  （1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
  （2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解
协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征
求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
  （六）债券持有人会议的召开
任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名
债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未
偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
  债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当
对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿
还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事
项。
  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本
次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议
主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上
就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表
决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会
议议案范围外的事项做出决议。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。
当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、就同一议案的存在多项表决意见的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为
投票人放弃表决权，不计入投票结果。
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复
的以第一次投票结果为准。
表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的
本次可转债张数：
  （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
  （2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
  经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持
有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
  每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过
程。
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席
应当即时组织重新点票。
决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有
效。
有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和
本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本
规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
  任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定
债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公
司和全体债券持有人具有法律约束力。
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方
式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人
和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的
比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
  （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
  （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公
司本次可转换公司债券总张数的比例；
  （4）对每一拟审议事项的发言要点；
  （5）每一表决事项的表决结果；
  （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说
明等内容；
  （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律
师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为
十年。
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的
措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋
事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会
议生效决议有关事项
请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相
应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授
权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受
托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、
参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人
也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不
得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债
券持有人权利客观上有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加
仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，
或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他
代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（八）附则
从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
进行公告。
本数。
券：
  （1）已兑付本息的债券；
  （2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券
持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条
款应支付的任何利息和本金；
  （3）已转为公司股票的债券；
  （4）公司根据约定已回购并注销的债券。
在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
               第七节 发行人的资信和担保情况
  一、资信评估机构对公司的资信评级情况
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信
评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【623】号 04），本次可转债
信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
  二、可转换公司债券的担保情况
  本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、最近三年债券发行及其偿还的情况
  公司于 2021 年发行可转债募集资金 9.02 亿元。2023 年 10 月 9 日，公司召开第三
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提前赎回“伯特转债”的议案》，公司前次
可转债（“伯特转债”：113626）于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所摘牌。截至
  四、发行人商业信誉情况
  公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
                     第八节 偿债措施
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信
评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【623】号 04），本次可转债
信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
  报告期各期末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
      项   目       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                        1.74                1.82                2.13
速动比率（倍）                        1.47                1.58                1.83
资产负债率（合并报表）                 45.72%               43.67%              47.18%
资产负债率（母公司报表）                44.46%               40.66%              47.46%
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
  截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，公司流动比率分别为 2.13 倍、1.82 倍及
率整体呈下降趋势，主要系公司随着业务规模扩大，加大新建生产线投入，导致在建
工程和固定资产增加，使得资产结构中非流动资产占比提升、流动资产占比下降；但
公司负债结构中，流动负债占比在报告期内随业务发展呈上升趋势。整体来看，公司
流动比率和速动比率处于较高的水平。
  截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年末，合并报表层面资产负债率分别为 47.18%、
金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规
模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行
的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率
将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年
的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本
期可转债本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支
付到期利息和本金。
                         第九节 财务会计
  一、最近三年财务报表审计情况
  公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了容诚审字2023230Z1236 号、容诚审字2024230Z0360 号和
容诚审字2025230Z0336 号标准无保留意见的审计报告。
  二、最近三年主要财务数据
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
    项   目       2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
    资产总额                1,278,603.58                1,074,674.82             864,631.02
    负债总额                 584,577.25                  469,294.17              407,947.64
  少数股东权益                  38,434.18                   37,669.55               35,612.98
归属于母公司的所有者
    权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
        项   目           2024 年度                   2023 年度               2022 年度
     营业收入                    993,659.94                747,378.27            553,914.86
     营业利润                    136,276.67                101,544.94             74,814.28
     利润总额                    139,532.85                101,695.78             76,293.52
        净利润                  122,199.76                 91,069.88             70,100.80
 归属于母公司的净利润                  120,885.13                 89,149.81             69,880.73
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
        项   目          2024 年度                  2023 年度                 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额              105,772.28                  67,833.31              78,453.56
投资活动产生的现金流量净额              -70,621.97                 -84,143.17             -34,169.26
      项   目         2024 年度              2023 年度                2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额            -51,551.77            16,207.26             -29,354.18
现金及现金等价物净增加额             -16,445.93                613.02             14,613.63
  三、最近三年主要财务指标
  （一）主要财务指标
      项目
                      /2024 年度             /2023 年度              /2022 年度
流动比率（倍）                         1.74                  1.82                 2.13
速动比率（倍）                         1.47                  1.58                 1.83
资产负债率（合并）                    45.72%                43.67%               47.18%
资产负债率（母公司）                   44.46%                40.66%               47.46%
应收账款周转率（次/年）                    3.37                  3.49                 3.78
存货周转率（次/年）                      6.38                  6.03                 6.49
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
每股经营活动现金流量（元）                   1.74                  1.57                 1.91
每股净现金流量（元/股）                   -0.27                  0.01                 0.35
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
研发费用占营业收入的
比重
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：各指标的具体计算公式如下：
  （二）净资产收益率和每股收益
  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告202365 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
           项目                  2024 年度             2023 年度       2022 年度
           基本每股收益（元/股）                      1.99          1.53          1.22
扣除非经常损益前
           稀释每股收益（元/股）                      1.99          1.53          1.22
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）                   19.23            18.90        18.11
           基本每股收益（元/股）                      1.84          1.47          1.09
扣除非经常损益后
           稀释每股收益（元/股）                      1.84          1.47          1.09
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）                   17.71            18.13        16.20
注 1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。
  （三）非经常性损益明细
                                                                  单位：万元
         非经常性损益项目             2024 年度          2023 年度           2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                 -172.51             -212.43         -171.03
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享          7,429.11            3,931.43        5,360.84
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费             24.49               20.94             5.39
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公                  -                  -        1,511.78
允价值产生的收益
债务重组损益                              0.76                   -         332.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              3,405.08             181.76           -36.21
        非经常性损益项目               2024 年度      2023 年度       2022 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目                  42.95           7.03         9.08
        非经常性损益总额                11,947.63      4,355.07      8,372.57
减：非经常性损益的所得税影响数                  1,739.56       743.32        863.48
        非经常性损益净额                10,208.07      3,611.75      7,509.08
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数              648.92           0.02       165.26
   归属于公司普通股股东的非经常性损益             9,559.15      3,611.73      7,343.83
  四、财务信息查阅
  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏
览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
  五、本次可转换公司债券转股的影响
  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 52.42 元/股计算，且不考虑发行
费用，则公司股东权益增加 280,200.00 万元，总股本增加约 5,345.29 万股。
    第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
               第十一节 其他重要事项
  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项：
  一、主要业务发展目标发生重大变化；
  二、所处行业或市场发生重大变化；
  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
  四、重大投资；
  五、重大资产（股权）收购、出售；
  六、发行人住所变更；
  七、重大诉讼、仲裁案件；
  八、重大会计政策变动；
  九、会计师事务所变动；
  十、发生新的重大负债或重大债项变化；
  十一、发行人资信情况发生变化；
  十二、其他应披露的重大事项。
             第十二节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可
转换公司债券上市之日起做到：
  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有
重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传
播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意
见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换
公司债券的买卖活动；
  四、发行人没有无记录的负债。
                      第十三节 上市保荐人及其意见
    一、上市保荐人有关情况
    名称：中国国际金融股份有限公司
    法定代表人：陈亮
    保荐代表人：孙英纵、陈贻亮
    项目协办人：宣和君
    项目组成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子
惟
    办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    电话：010-65051166
    传真：010-65051156
    二、上市保荐人的推荐意见
    保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》
    《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。中国国际金
融股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                  发行人：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                  保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                  联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司
                             年   月   日