安 纳 达: 董事会议事规则（2025年7月）

             安徽安纳达钛业股份有限公司
                  董事会议事规则
                  （2025 年 7 月）
                     第一章 总   则
  第一条 为健全和规范安徽安纳达钛业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决
策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
                                （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制定本议事规则。
  第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，
为维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重
大经营活动的决策。
  第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
                 第二章 董事会的组成与职权
  第四条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，每届任期三年，其中独立董事 2 人，职工
代表董事 1 人，董事会设董事长 1 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中
至少有 1 名会计专业人士。
  第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
  第六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会行使职权
的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
  董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东
会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者
剥夺。其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
  董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应
当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。并对授权的范围、权限、程序和责任情
况进行持续监督。董事会应当遵循公司章程对董事会授权的范围、权限、程序和责任的具体规定。
               第三章 董事会专门委员会
 第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人 ，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。审计委员会主任委
员由独立董事中会计专业人士担任。
 第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。
 第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
 第十条 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
 第十一条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满可以连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
 第十二条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席
会议，可书面委托其他委员代为表决。
  每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
 第十三条 各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议表决以举手或
投票方式进行，如采用通讯方式召开，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
 第十四条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
 第十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》的规定。
 第十六条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录和有关决议上签
名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责保存，保
存期限为十年。
 第十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
 第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
 第十九条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。
                第四章 董事会会议的召集及通知
 第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开 10 日前通知全体董事
和其他列席会议人员。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前通知全体董事和其他列席会议人
员。
 第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。审计委员会可以提议召开董事会临时会议。
  按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的议案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  与议案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  董事会召开临时会议时，由召集人以书面或专人送达的方式，于会议召开 3 日前通知全体董
事。
 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期；
  （五）会议联系人姓名及电话号码。
  董事会发出通知时应按规定提供足够的资料，包括会议议题、相关背景资料以及有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据等。
 第二十三条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
原因和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开，并做好相应记录。
 第二十四条 董事会临时会议在保障董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式召开，则参会董事在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
 第二十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或者董事
会秘书。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项议案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
 第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会可以建议股东会撤换该董事。
 第二十八条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由
他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料由董事会秘书存档保管。
                  第五章 董事会议案
 第二十九条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分
工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会
议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的
事项作出说明。
 第三十条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，在董事会会议召
开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考、准备意见。
 第三十一条 董事会的议案应符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董
事会的职权范围；
  （二）议案必须符合公司和股东的利益；
  （三）有明确的议题和具体事项；
  （四）必须以书面方式提交并送达董事会秘书或证券事务代表；
  （五）送达的时间不得迟于会议通知送达的时间。
 第三十二条 公司应当为董事会议案的制作提供必要的条件。
 第三十三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事
长或会议召集人可以根据会议议案的内容，指定董事会专门委员会对议案内容进行研究并提交意
见或建议后，再提交董事会审议。
           第六章 董事会会议的召开、议事和表决程序
 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  非董事公司总经理、董事会秘书及证券事务代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董
事会可邀请其他有关人员到会列席。
 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
 第三十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、
节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
 第三十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。
 第三十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增
加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增
加的议题或事项进行审议和表决。
 第三十八条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态
度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。出席会议的董事及其他
参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
 第三十九条 董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议。如需改变会议通知中列
明的议案顺序，会议主持人应当先征得出席会议董事的过半数同意。
  董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或
事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事
项进行审议和表决。
 第四十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
 第四十一条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
  会议主持人应当口头征询与会董事议案是否审议完毕。未审议完毕的董事，应当口头说明，
否则视为审议完毕。
 第四十二条   董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以通讯方式作出
会议决议时，表决方式为签字方式。
  会议主持人应当在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
                 第七章 董事会会议记录
  第四十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
  第四十四条 董事会秘书应当自己或者安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                 第八章 董事会回避制度
  第四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  第四十六条 公司董事会就关联交易表决时，董事属以下情形的，不得参与表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
  (一)董事个人与上市公司的关联交易；
   (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
   (三)董事的亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹和年满 18 周岁的子女）在关联企业拥有直接或
间接控制权，该关联企业与上市公司的关联交易；
   (四)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。
   该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应
当将该事项提交股东会审议。
  第四十七条 董事会会议应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加
表决的情况。
                 第九章 董事会决议及公告
  第四十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议董事
签字后生效。董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于
  第四十九条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
  第五十条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意
见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
  第五十一条 董事会会议决议包括如下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
   （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
   （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事
项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
 （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
 （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
 第五十二条 董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及
时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。
 第五十三条 公司指定《证券时报》
                《中国证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及其他中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                       第十章 附则
 第五十四条 本规则中未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。
 第五十五条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
 第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效执行。