国发股份: 关于北海国发川山生物股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

                            关于北海国发川山生物股份有限公司
         北京市时代九和律师事务所关于
         北海国发川山生物股份有限公司
  致：北海国发川山生物股份有限公司
  北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股东会规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
  本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
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核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  经核查，本次股东大会系由贵公司第十一届董事会第十六次会议决议召集
的，并由贵公司董事长姜烨先生主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于
时股东大会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会
议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、
网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通
信地址、联系人、电话等事项。2025年7月10日，贵公司公告了《北海国发川山
生物股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会相关
议案的内容进行了充分披露。
  经核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2025年7月18日14:30在广西北海市北部湾中路3号公司
二楼会议室召开。同时，为股东参加本次股东大会提供便利，本次股东大会提供
的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
  经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、出席本次股东大会人员的资格
  根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东的委托代理人共计12人，代表有表决权的股份83,038,016股，占贵公
司有表决权股份总数的15.8410%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证
明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东
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及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵
公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人
员资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
  根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东268人，代表股份88,603,359股，占公司有表决权股份总数的
  出席本次股东大会现 场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果
  本次股东大会对列入会议通知的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投
票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据
有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股
东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限
公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数
据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在
会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
  经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案进行
表决，具体结果如下：
  总表决情况：同意61,193,982股，占出席会议有效表决权的35.6522%；反对
议有效表决权的0.2256%。其中，中小股东总表决情况：同意5,012,021股，占出
席会议的中小股东所持股份的4.5067%；反对105,811,384股，占出席会议所有股
东所持股份的95.1452%；弃权387,000股，占出席会议所有股东所持股份的
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   总表决情况：同意115,179,172股，占出席会议有效表决权的67.1045%；反对
有效表决权的0.0141%。其中，中小股东总表决情况：同意110,930,163股，占出
席会议的中小股东所持股份的99.7480%；反对256,142股，占出席会议所有股东
所持股份的0.2303%；弃权24,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217%。
   基于上述表决结果，董秋红女士当选贵公司第十一届董事会独立董事。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的
召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式
和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序
及表决结果合法有效。
   本法律意见书正本四份。