国联水产: 关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的公告

证券代码：300094      证券简称：国联水产     公告编号：2025-036
               湛江国联水产开发股份有限公司
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
     确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示：
国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”）拟以增资扩股的方式引入湛江
海洋壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海洋基金”）作为新
股东。海洋基金拟以 9,500 万元向国美水产增资。公司放弃本次增资的优先认购
权。
司，仍纳入公司合并报表范围。
事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司实际控制人李忠
先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的付
款义务承担连带责任。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
     一、本次增资扩股事项概述
  （一）本次增资扩股的基本情况
  根据公司战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司国美水产的资金实力
和综合竞争力，降低公司资产负债率、优化资本结构，国美水产拟通过增资扩股
方式引入海洋基金作为新股东。海洋基金拟以货币方式对国美水产增资 9,500 万
元，其中 1,714.98 万元计入国美水产的注册资本，7,785.02 万元计入国美水产
的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。
  本次增资完成后，国美水产的注册资本将由 6,590.00 万元增加至 8,304.98
万元，公司及公司子公司持有国美水产的股权比例将由 100%变更为 79.35%，海
洋基金对国美水产的持股比例为 20.65%，国美水产为公司控股子公司，仍纳入
公司合并报表范围。
  （二）本次增资扩股的审议情况
  公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股并引入海
洋产业基金的议案》，同意本次国美水产以增资扩股方式引入海洋基金作为新股
东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及
国美水产管理层与海洋基金签订《增资协议》、《股东协议》等增资扩股事项相
关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。公司实际控制人李忠
先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的付
款义务承担连带责任。
  （三）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
  二、本次增资交易对方基本情况
  （一）基本情况
村振兴投资合伙企业（有限合伙）；广东湛江海洋牧场产业发展私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）；湛江国联水产开发股份有限公司。
 （二）关联关系说明
 海洋基金与公司不存在关联关系，海洋基金与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
 （三）资信情况
 经查询，海洋基金不属于失信被执行人。
  三、增资标的基本情况
 （一）基本信息
冻；加工、销售：食品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
  主要财务指标：
                                             单位：人民币万元
       项目       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
负债总额                        72,775.95               45,950.33
净资产                         36,512.46               38,989.92
总资产                        109,288.41               84,940.25
       项目        2024 年 1-12 月           2023 年 1-12 月
营业收入                        93,383.66               91,461.53
营业利润                        -2,689.92                2,549.78
净利润                          -2477.45                3,044.94
  注：以上表格中数据均已审计。
  信用状况：不属于失信被执行人。
  四、本次增资相关协议的主要内容
  （一）增资协议
  （1）本次增资
  ①增资金额
  海洋基金以货币方式出资 9,500 万元认购广东国美新增注册资本 1,714.98
万元，海洋基金所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本
之差）7,785.02 万元计入国美水产的资本公积。
  ②交割日后的持股比例
  海洋基金增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），海洋基金将取得并
持有国美水产 20.65%的股权，国美水产注册资本将变更为 8,304.98 万元。
  交割日后，国美水产的股权结构如下：
             认缴出资额        实缴出资额
  股东名称                               出资方式     出资比例
           （人民币/万元）      （人民币/万元）
湛江国联水产开
发股份有限公司
湛江国联饲料有
   限公司
湛江海洋壹号私
募股权投资合伙       1,714.98    1,714.98    货币       20.65%
企业(有限合伙)
   合计         8,304.98    8,304.98     /       100.00%
   ③本次增资的定价依据
   本次增资行为中，采用的投资估值基于经中审众环会计师事务所审计的，基
准日为 2024 年 12 月 31 日的 2024 年财务报表中国美水产的净资产，为 36,512.26
万元。
   ④增资认购款的用途
   本次投资资金拟用于以下用途：优化升级产能、拓展布局营销渠道以及补充
运营流动资金。
   （2）股权取得
   自交割日起，海洋基金即成为国美水产股东并以其所持有的国美水产股权，
依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、
知情权等）并承担股东义务，而无论国美水产关于本次投资的工商变更登记程序
是否已经办理完毕、海洋基金是否已经在公司登记机关登记为国美水产的股东。
自交割日起，国美水产的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
   （3）全部对价
   各方在此确认并同意，国美水产截至交割日所产生的任何资本公积、盈余公
积、利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的国美水产以往的资本
公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中。除另有约
定外，该等资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息由本次交割日后的国
美水产所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，公司对其不得主张任何特别
的分配权利。
   （4）特别约定
  交割日后，经各方达成一致意见，海洋基金或海洋基金指定的第三方继续对
国美水产增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协
助与配合。如后续任何主体对国美水产的任何一次增资中，存在相对增资协议中
有关条款而言对（增资人/投资人）更有利的条件或条款，则海洋基金自动、同
时、无条件地享有该条件或条款。
  本协议生效后，海洋基金向国美水产支付增资认购款的前提应以如下条件全
部得以满足或者被海洋基金全部或部分豁免为先决条件（“先决条件”），先决
条件的豁免须经海洋基金书面确认：
  （1）海洋基金已完成对国美水产及子公司法律、财务、业务等方面的尽职
调查且尽职调查结果符合海洋基金增资要求。
  （2）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、
相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；国美
水产、公司已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
  （3）海洋基金聘请的评估机构已完成对国美水产的资产评估且本次增资的
资产评估结果已完成有权国资机构备案（如涉及）。
  （4）以下事项已完成：1）国美水产按照其公司章程出具合法有效的书面决
议（董事会决议、股东（会）决议），国美水产原股东同意海洋基金对国美水产
进行人民币 9,500 万元增资及放弃对本次增资的优先认购权；2）国美水产、公
司同意将及时准确地对外披露依据法律法规、规范性文件、应披露的信息（如需），
具体由国美水产、公司依据相关规定自行判断。
  （5）本次增资的全套合同、协议（包括增资协议、《广东国美水产食品有
限公司之股东协议》
        （编号：2025-投二-国美水产-002，以下简称“《股东协议》”）
等法律文件已经各方签署并生效，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发
生违约事件但已得到令海洋基金满意的解决或豁免。
  （6）公司就本次增资涉及的国美水产公司章程的修订内容（内容须体现并
符合本协议的约定）与海洋基金达成书面一致。
  （7）截至本协议约定的交割日，国美水产、公司及李忠在本协议项下所作
的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确。
  （8）国美水产及公司已经向海洋基金充分、准确、真实、完整披露国美水
产及子公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务
数据。
  （9）截至交割日，国美水产及子公司及/或公司的财务、业务经营、资产状
况与签署本协议时未发生重大不利变化。
  （10）海洋基金已经就本次增资通过其内部投资决策。
  （11）国美水产及公司已向海洋基金提供经其法定代表人或授权代表签章并
加盖公章的确认本约定的各项先决条件均已满足的书面确认函及相关证明文件
（内容需经海洋基金认可）。
  海洋基金有权根据实际情况决定在上述条件未获全部满足的情况下提前支
付全部或部分增资认购款；海洋基金提前支付增资认购款的行为并不构成对本协
议项下任何权利的放弃，也不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免，
也不构成海洋基金的履约瑕疵。
  在海洋基金确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被海洋基金全部
或部分书面豁免后，海洋基金可依据本协议约定将增资认购款汇至以国美水产名
义开立的增资账户。国美水产应自海洋基金将增资认购款支付至增资账户后 5 个
工作日内，向海洋基金出具加盖国美水产公章的增资认购款收款收据。
  （1）股东权利：自交割日起（含当日），海洋基金有权行使股东权利，参
与国美水产治理和经营管理；国美水产对自身经营及海洋基金股东权益可能产生
重大影响的事项，应事先征得海洋基金书面同意。重大事项须经全体股东一致决
议通过。国美水产股东会、董事会作出的决议事项不得损害海洋基金的合法权益。
  （2）股东会由原股东及海洋基金组成，股东的合法权利应受保护。
  增资协议就投资方享有的转股限制、反稀释、随售权、知情权等权利进行了
约定。
  本协议生效后，海洋基金持股期间，国美水产 2025-2029 年度（包括交割日
所在当年）实现的合并报表范围的可分配利润分别不低于人民币 1,242 万元、
业绩预期值达标情况以各方认可的会计师事务所出具的年度《审计报告》披露的
可分配利润值作为确定依据。如国美水产未能聘请会计师事务所出具审计报告或
会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告，均视为业绩未达成。
  在海洋基金持有标的股权期间，国美水产各股东按实缴出资比例享有国美水
产所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利
润等）。自交割日所在年度的下一年起，国美水产至少应当在考察期 1（即 2025-
定制定的现金利润分配方案（即国美水产应于 2026 年度审计报告出具后，根据
股东会决议的利润分配金额分配考察期 1 的可供分配利润；应于 2028 年度审计
报告出具后，根据股东会决议的分红金额分配考察期 2 的可供分配利润。）前述
可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的国美水产年度审计报告的合并
报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。除各方另有约定外，国美水产应
于考察期 3（即 2029 年）的年度审计报告出具后，召开股东会审议按照本协议
约定所制定的 2029 年现金利润分配方案，并根据股东会决议的利润分配金额分
配考察期 3 的可供分配利润。若国美水产在考察期间实际获得的利润分配款金额
低于协议约定的，公司实际控制人李忠先生应约定时间内将差额部分（即本条所
约定的海洋基金在各考察期内应获得的利润分配款金额减去海洋基金在本考察
期内已获得的利润分配款金额）直接支付至海洋基金指定的银行账户。逾期支付
的，公司实际控制人李忠先生还应支付违约金。
  （1）除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协
议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保
证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继
续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿
给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
  （2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费
用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本，包括
但不限于律师费、鉴定费、诉讼费、保全费、差旅费等）赔偿履约方。违约方向
履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
  （二）股东协议
  如发生协议约定的特定情形，除非海洋基金明确书面豁免该特定情形外，公
司有权利或应当受让海洋基金持有的国美水产全部股权，公司实际控制人李忠先
生应当受让海洋基金持有的国美水产全部股权。公司实际控制人李忠先生为国美
水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的全部付款义务
承担连带责任。
  若公司未经海洋基金同意,将其持有的国美水产股权用于向第三方质押时，
或公司违反本合同关于“投资延续条款”部分或全部义务、《增资协议》或本次
增资其他交易文件约定，且未能以海洋基金认可的方式在海洋基金届时提供的宽
限期内予以妥善解决的,公司应当立即受让海洋基金持有的国美水产全部股权，
并支付转让价款，转让价款按照本协议约定价格确定。
  自交割日起 18 个月后，海洋基金有权要求公司以发行股份购买资产的方式
购买海洋基金持有国美水产的全部或部分股权，作价方式按照本协议相关约定执
行，方案应经各方协商一致。
  各方确认并同意，在自交割日起 60 个月届满之日前 3 个月内，乙方或丙方
一可以就延长投资条件事宜向另一方发起书面申请，另一方在收到书面申请之日
起 20 个工作日内，书面反馈是否同意延长投资条件。
  投资延续期内，若触发本协议约定的特定情形，则海洋基金有权要求按照本
协议约定对表决权、分红权等进行重新修订，若国美水产、公司、公司实控人未
配合海洋基金或未能部分或全部履行或因任何主客观原因未能完成部分或全部
本协议约定的相关义务，则公司、公司指定的第三方、公司实控人应当立刻受让
海洋基金持有国美水产的股权。
  海洋基金转让其持有的全部标的股权的转让价款，公司/公司指定第三方/公
司实际控制人应按照如下公式予以确认：转让价款=海洋基金本次增资款×
（1+5%*N）-海洋基金持股期间累计实际获得分红额-海洋基金持股期间累计实际
获得业绩补偿（如有）。其中，“N”在公式中表示投资年度数，指自海洋基金
支付相应的投资款之日起至海洋基金收到其全部股权转让价款之日的年度数，不
满一年的按照海洋基金支付股权投资款之日至收到全部股权转让价款之日止的
日历天数除以 365。
  （1）本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、
不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部损失（包括但不限于守约方或国美水产已经支
付的赔偿款，守约方发生的律师费、诉讼费、实现债权的费用等）。
  （2）除非本协议条款另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有
权要求违约方及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约
金按照届时的转让价款为基数，自违约事项实际发生第一日起至违约方全面、无
瑕疵地履行包括支付违约金在内的全部合同义务的前一日，以每日万分之三为费
率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支
付损害赔偿金。
  (3)如公司/公司指定第三方/公司实际控制人违反本协议约定或未履行支付
转让价款的义务，则海洋基金有权要求公司/公司指定第三方/公司实际控制人支
付本协议约定的违约金。
  五、授权事项
  为确保本次合作事项顺利、高效地推进，公司董事会授权董事长，在不违背
协议主要条款原则和不损害公司及股东利益的前提下，对本次合作的相关协议
（包括《增资协议》、《股东协议》及其他法律文件）等所涉及文件进行必要修
改，并授权公司管理层全权办理后续相关一切事宜。
  六、本次增资扩股对公司的影响
  本次国美水产增资扩股并引入海洋产业基金是公司根据经营发展需要作出
的审慎决策，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于提高公司资本
实力和在水产行业的竞争力，符合公司整体战略发展规划。
  本次增资完成后，国美水产将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，
不会影响公司对国美水产的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次
增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
  七、风险提示
  本次交易尚需进行协议签订、办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及
实施过程仍存在一定的不确定性。公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及
时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                     湛江国联水产开发股份有限公司