西大门: 董事会专门委员会实施细则

浙江西大门新材料股份有限公司               董事会战略委员会工作条例
          浙江西大门新材料股份有限公司
            董事会战略委员会工作条例
                  第一章 总则
  第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制订
本条例。
  第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                 第二章 委员会组成
  第三条 委员会由三名董事组成。
  第四条 委员会委员由董事会选举产生。
  第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由董事
长担任。
  第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
  第七条 委员会下设投资评审小组，由经理担任组长。必要时，委员会可委托
专业机构承担投资评审小组职责。
                 第三章 职责权限
  第八条 委员会具有下列职责权限：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事宜。
  第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                 第四章 决策程序
  第十条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：
  （一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营等重大项目的背景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行
性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风
险评估报告、与合作方签订的意向性文件，以及委员会认为必要的其他资料；
  （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
  （三）公司有关部门或者控股、参股企业负责对外洽谈协议、合同、章程
及可行性报告等，并上报投资评审小组；
  （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
  第十一条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
                 第五章 议事规则
  第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
  第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
  第十四条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
  第十五条 投资评审小组组长可列席委员会会议，必要时委员会可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
  第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
  第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方
式。每名委员有一票表决权。
  第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽
可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。
  第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
  第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事
会。
     第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                 第六章 附则
     第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会
应当立即修订。
  第二十四条 本条例由董事会负责解释。
  第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司               董事会战略委员会工作条例
          浙江西大门新材料股份有限公司
            董事会提名委员会工作条例
                  第一章 总则
  第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江西
大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
  第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
                 第二章 委员会组成
  第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第四条 委员会委员由董事会选举产生。
  第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
  第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至
第五条的规定补足委员人数。
                 第三章 职责权限
  第七条 委员会具有下列职责权限：
  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
  （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
  （五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
  第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                 第四章 决策程序
  第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理：
  （一）委员会应当积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
  （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
浙江西大门新材料股份有限公司               董事会战略委员会工作条例
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                 第五章 议事规则
     第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
     第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
  第十四条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
     第十五条 必要时，委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
     第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
     第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，必要时也可以采取通讯表决方
式。每名委员有一票表决权。
  第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意
见并作说明。
  第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
     第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事
会。
     第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
                 第六章 附则
  第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会
应当立即修订。
  第二十四条 本条例由董事会负责解释。
  第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会战略委员会工作条例
          浙江西大门新材料股份有限公司
            董事会审计委员会工作条例
                   第一章 总则
  第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司治理准则》《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”
），并制订本条例。
  第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
  第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
                 第二章 委员会组成
  第四条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名。
  第五条 委员会委员由董事会选举产生。
  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。
  第七条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如
有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条
的规定补足委员人数。
  第八条 公司内审部为委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司
有关方面的资料，做好委员会决策前的准备工作。
                  第三章 职责权限
浙江西大门新材料股份有限公司董事会战略委员会工作条例
  第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
  会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事及高级管理人员的不当影响。
  第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
浙江西大门新材料股份有限公司董事会战略委员会工作条例
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
  第十四条 审计委员会应当督促内部审计部门至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并督促内部审计部门及时向审计委员会报告检查结果。
  第十五条 公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向有关部门报告并公告。
  第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会及上交所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
  第十七条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围
内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
                  第四章 决策程序
  第十八条 公司设立独立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整
浙江西大门新材料股份有限公司董事会战略委员会工作条例
性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职
能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部
门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计部门应当保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
  内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
  第十九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料，审计委员会会议对内审部门提供的报告进行评议，
并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易及关联交易是否合乎相关法律法规；
  （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事项。
                  第五章 议事规则
  第二十条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
  第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议每季度至少召开一次，召开前七日应将会议召开日期和地点、会
议期限以及会议议题通知全体委员。
  两名以上委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议，
并于会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体
委员。
  第二十二条 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会战略委员会工作条例
  第二十三条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席会议。
  第二十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
  第二十五条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决
方式。每名委员有一票表决权。
  第二十六条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽
可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。
  第二十七条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。
  第二十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事
会。
     第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                   第六章 附则
  第三十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会
应当立即修订。
  第三十二条 本条例由董事会负责解释。
  第三十三条 本条例自董事会批准之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司               董事会战略委员会工作条例
           浙江西大门新材料股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会工作条例
                  第一章 总则
  第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本条
例。
  第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
                 第二章 委员会组成
  第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第四条 委员会由董事会选举产生。
  第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
  第六条 委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内
如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条
的规定补足委员人数。
                 第三章 职责权限
  第七条 委员会具有以下职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
  （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
  第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第九条 委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议。
委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。
                 第四章 决策程序
  第十条 公司人力资源部及其他相关部门应当根据委员会要求，提供以下全
部或部分书面资料：
  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
  （五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
  第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
  （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
  （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
浙江西大门新材料股份有限公司              董事会战略委员会工作条例
  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
                 第五章 议事规则
  第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
  第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议每年至少召开一次，召开前七日应将会议召开日期和地点、会议期
限以及会议议题通知全体委员。
  委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后五日内召集
并主持临时会议，并于会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会
议议题通知全体委员。
  第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
  第十五条 委员会必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、人力资源部和
有关部门负责人列席会议。
  第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
  第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方
式。每名委员有一票表决权。
  第十八条 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见
并作说明。
  第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
  第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事
会。
浙江西大门新材料股份有限公司            董事会战略委员会工作条例
  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                 第六章 附则
  第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当
立即修订。
  第二十四条 本条例由董事会负责解释。
  第二十五条 本条例自董事会批准之日起实施。