宝地矿业: 新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：601121             证券简称：宝地矿业
        新疆宝地矿业股份有限公司
              会议资料
              二〇二五年七月
                   新疆宝地矿业股份有限公司
议案1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 ....... 8
议案3 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
议案8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案10 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
议案11 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
议案13 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
议案21 关于公司与控股股东签署《关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 ..62
        新疆宝地矿业股份有限公司
  为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规
和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如
下：
  一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上
海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开 2025 年第
二次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、
董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  二、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
  三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式
提交发言或质询的问题，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，
本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
  五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。现场投票
采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
  六、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正
常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
  七、股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。会议开始后请全体
参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会
务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
  八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东会，并出具法律意
见。
          新疆宝地矿业股份有限公司
  会议时间：2025年7月18日（星期五）12:00
  会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳
城大厦15楼宝地矿业会议室
  会议主持人：董事长高伟先生
  见证律师事务所：新疆天阳律师事务所
 会议议程：
  一、与会股东签到。
  二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其
代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的董事、高级管理人员、
律师事务所等。
  三、主持人宣布股东会现场会议正式开始，宣布股东会议案的表
决办法。
  四、推选两名计票人、一名监票人。
  五、宣读议案，进行审议：
交易符合相关法律法规的议案；
关联交易方案的议案；
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
补充协议的议案；
案；
的议案；
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
案；
一条、第四十三条、第四十四条规定的议案；
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案；
构或个人的议案；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的议案；
一条规定的议案；
件有效性的议案；
专项报告》的议案；
相关事宜的议案；
附条件生效的股份认购协议》的议案；
于发出要约的议案；
议案。
 六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
 七、现场股东及股东代表投票表决并计票。
 八、监票人、计票人统计表决情况。
 九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
 十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。
 十一、宣读、签署股东会决议、记录。
 十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、主持人宣布股东会闭幕。
议案 1：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
       规的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司 87%股权，并
募集配套资金。
  鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范
性文件在公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》后进行了修正或修订，根据现行有效的《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》（2025 年修正）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025
年修正）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（2025 年修正）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025
年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范
性文件现行有效的相关规定。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
  请各位股东及股东代表审议。
                    新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 2：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
 募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购
买葱岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限
责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证
券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
  （一）本次交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
  上市公司拟向交易对方克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭
实业”）发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源 82%股权、向交
易对方 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.（以下简称“JAAN”）支付
现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将
成为上市公司全资子公司。
  上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。本次募集
配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、
标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等
用途。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现
未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予
以解决。
  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，
所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、
JAAN。
  （1）定价基准日
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第八次会议决议公告之日。
   （2）发行价格、定价原则
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下:
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）   交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日       6.85          5.48
定价基准日前 60 个交易日       6.63          5.30
定价基准日前 120 个交易日      6.42          5.14
   经交易各方友好协商，在公司召开第四届董事会第八次会议审议
本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
   上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，
并于 2025 年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日
总股本 800,000,000 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利
（含税）。
  上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减
去每股派送现金股利 0.0375 元/股，即 5.1125 元/股。
  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，葱岭能源 100%股权评估结果为
能源 2024 年 12 月 31 日未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，
相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92 万元。在此基础上，
上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源 100%股权
价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为 68,512.50
万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
                                                 向交易对方支付的总
  交易对方     股份对价（万元）              现金对价（万元）
                                                   对价（万元）
  葱岭实业          59,575.00             5,000.00        64,575.00
   JAAN                 -             3,937.50         3,937.50
   合计           59,575.00             8,937.50        68,512.50
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标
的股权完成交割且本次发行完成后 20 个工作日内，上市公司将用募
集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购
买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式在前述约定时
间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实
业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次
发行价格。
  向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市
公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，
向葱岭实业发行股份的情况如下：
   交易对方         股份对价（元）        发行股份数量（股）
   葱岭实业          595,750,000     116,528,117
    合计           595,750,000     116,528,117
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进
行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股
东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
  交易对方葱岭实业因本次交易取得的上市公司股份，自股份登记
在葱岭实业名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进
行转让或者委托他人管理，也不由上市公司回购其持有的上市公司股
份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的上市公司股份进行质押
的，设定质押的上市公司股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的
上市公司股份数的 90%。
  为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自
愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的上市公司股份数的 10%（“自愿
锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”
                                ）
内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设
定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。
葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定
股份取得的对价全部上交上市公司。
  在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易
所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等
原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
  上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交
易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁
定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安
排进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金的具体方案
  （一）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35
名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为 3 亿元，但如经中国证
监会同意注册的最终募集配套资金总额低于 3 亿元（不含本数），新
矿集团将不再参与认购本次发行。新矿集团不参与本次发行定价的竞
价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象
以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过
竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资
金总额不低于 3 亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价
作为认购价格参与本次发行。
  除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资
者。
  （二）发行股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。
  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商
根据市场询价的情况协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股
票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上交所。
  本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份购买资产完成前上市公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量
以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息
事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
  截至 2025 年 6 月 10 日，上市公司与同行业其他上市公司市盈率
情况如下：
  证券代码             证券名称        市盈率（PE，扣除非经常性损益 TTM）
              平均                       26.51
     由上表可知，上市公司目前市盈率高于同行业的其他上市公司，
发行股份能比同行业的其他上市公司向外部机构投资者募集更多的
资金。上市公司本次重组募集配套资金规模达 5.6 亿元，有助于其更
好发挥市盈率高的优势。
     本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
     本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及
中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用
途如下：
                            拟使用募集资金金额      占比
序号         募集资金用途
                              （万元）        （%）
     新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库
            工程项目
     补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债
                 务
            合计                56,000.00   100.00
     （1）支付本次交易的现金对价
  宝地矿业已与交易对方葱岭实业、JAAN 达成一致，本次交易中，
宝地矿业向葱岭能源支付现金对价 5,000.00 万元，向 JAAN 支付现金
对价 3,937.50 万元。本次募集配套资金中 8,937.50 万用于支付现金对
价。
  （2）新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目
  根据中冶北方（大连）工程技术有限公司出具的《新疆阿克陶县
孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》，本次募集配套资金投资
项目新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目总投资为
目，募集配套资金调增的 6,000.00 万元全部用于该项目建设，仍远低
于项目总投资，差额资金需要通过上市公司或者葱岭能源通过其他方
式解决。另外，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程一、二期合计仍
需要总投资 159,192.57 万元，采矿及选矿总投资预计约 273,922.84 万
元。新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程是葱岭能源扩充产能的必
要条件，除通过本次募集配套资金解决部分资金需求外，尚有大额资
金需要通过其他途径解决。
  （3）补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务
  截至 2024 年 12 月 31 日，宝地工程建设为葱岭能源垫资余额为
款。本次募集配套资金中的 15,062.50 万元将用于补充上市公司及标
的公司流动资金、偿还宝地工程建设垫资款等债务，有利于优化财务
结构，减少资金成本，增强盈利能力。因此，宝地矿业对补充上市公
司及标的公司流动资金、偿还债务亦有较强的资金需求。
  综上所述，本次交易前后，上市公司对资金的需求较强。通过募
集配套资金 5.6 亿元，
            有助于解决上市公司及葱岭能源部分资金需求，
有利于上市公司及葱岭能源发展。
  在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换
已支付的自有或自筹资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足
额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
  （四）决议有效期
  本次决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得上交所审核通过及中国证监会注册同
意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
  请各位股东及股东代表审议。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 3
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 （修
    订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源
有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通
过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%
股权，拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新
矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条
件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  为完成本次交易的目的，公司已根据现行有效的《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（2025 年修订）等法律、法规及规范性文件的有
关规定，根据审计报告和审阅报告，编制了《新疆宝地矿业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要；根据财务数据更新后的审计报告和审阅报告，
编制了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并
将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详
见 公 司 于 2025 年 6 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，于 2025 年 7 月 3 日披露的《新疆宝地矿业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《新疆宝地矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2025-049）。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议审议
通过。审议本议案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、
吐鲁番金源矿冶有限责任公司须回避表决。
                          新疆宝地矿业股份有限公司
                              董 事 会
议案 4
  关于签署附生效条件的发行股份及支付
  现金购买资产协议及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 和 JAAN
INVESTMENTS CO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司（以下简称
“标的公司”）87%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公
司于 2025 年 1 月 9 日与交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN
INVESTMENTS CO.LTD.签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司于
金购买资产协议之补充协议》对标的资产的作价、发行股份数量等予
以最终确定及对本次交易的相关安排进行进一步补充约定。
   本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第十三次会议审议通
过。
                            新疆宝地矿业股份有限公司
                                  董 事 会
议案 5
       关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
  本次交易完成前，上市公司与交易对方克州葱岭实业有限公司
（以下简称“葱岭实业”）、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.（以下简称
“JAAN”）之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易
对方葱岭实业预计将持有上市公司 5%以上股份。同时，本次交易募
集配套资金认购方包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司，新疆地
矿投资（集团）有限责任公司系上市公司控股股东。因此，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                          新疆宝地矿业股份有限公司
                              董 事 会
议案 6
  关于本次交易预计不构成重大资产重组
            且不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购
买葱岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限
责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证
券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
  根据上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交
易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                     单位：万元
                                             标的公司指标占上市公司指
       项目     标的公司              上市公司
                                                  标比例
资产总额与成交交易金额
孰高/资产总额
营业收入           35,563.38        119,595.56            29.74%
资产净额与成交交易金额
孰高/资产净额
  根据上述计算，标的公司 2024 年经审计的资产总额与成交交易
    资产净额与成交交易金额孰高及营业收入占上市公司 2024
金额孰高、
年经审计资产总额、资产净额及营业收入的比例均未达到 50%，未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因
此本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民
政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成重组上市。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 7
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审
    阅报告和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
   公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公
司 购 买 葱 岭 能 源 82% 股 权 、 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 向 JAAN
INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，拟向包括新矿集团在
内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请
的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第 12-00207
号）以及《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字2025
第 12-00001 号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的北京经
纬资产评估有限责任公司对葱岭能源名下矿业权价值进行了评估，并
出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评
估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号）、《新疆阿克陶县托合特
日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 013 号）；
公司聘请的天津华夏金信资产评估有限公司对标的资产股东全部权
益价值进行了评估，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股
份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（华夏金信评报字2025119 号）。具体内容详见公司于
披露的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第
字2025第 12-00001 号）、《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县
孜洛依北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号）、
《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字
（2025）第 013 号）、《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（华夏金信评报字2025119 号）。
   根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
（2025 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）等法律、法规
及规范性文件的相关规定，为保持上海证券交易所审查期间财务数据
的有效性，公司协调审计机构开展了加期审计工作。公司聘请的审计
机构以 2025 年 3 月 31 日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审
计报告、备考审阅报告。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 3 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆葱岭能
源有限公司审计报告》（大信审字2025第 12-00107 号）和《新疆
宝地矿业股份有限公司审阅报告》
              （大信阅字2025第 12-00002 号）
                                     。
   经审阅，同意将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报
告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。同意审
计机构出具的上述相关加期审计报告、备考审阅报告，同意将上述相
关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管
部门提交的申报材料。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议审议
通过。审议本议案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、
吐鲁番金源矿冶有限责任公司须回避表决。
                   新疆宝地矿业股份有限公司
                        董 事 会
议案 8
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
     定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
  新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
  为完成本次交易，上市公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公
司担任本次交易的资产评估机构，北京经纬资产评估有限责任公司担
任本次交易的矿业权评估机构。天津华夏金信资产评估有限公司出具
了《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆葱
岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字
2025 119 号），北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的
矿业权评估机构出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依
北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号）、《新疆
阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》
                    （经纬评报字（2025）
第 013 号）。评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性具体情况如下：
  本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司
具有证券、期货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产
评估有限责任公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交
易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估
方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了
相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价
公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东
利益。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 9
 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补
     措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
     公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公
司 购 买 葱 岭 能 源 82% 股 权 、 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 向 JAAN
INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，拟向包括新矿集团
在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保持上
海证券交易所审查期间财务数据的有效性，公司协调审计机构开展了
加期审计工作，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补
措施说明如下：
     一、本次交易摊薄即期回报情况
     本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目                  交易后                             交易后
          交易前                   变动率      交易前                  变动率
                   （备考）                            （备考）
基本每股收益     0.03      0.02      -33.33%   0.17        0.23     35.29%
稀释每股收益     0.03      0.02      -33.33%   0.17        0.23     35.29%
    《备考审阅报告》假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024 年上市公司每股收益
较交易前有所增厚，2025 年 1-3 月上市公司每股收益较交易前有所摊
薄，虽然短期内摊薄上市公司即期收益，但从上市公司持续发展角度
看，本次交易有助于提升上市公司铁矿石储量和开采规模，有利于提
升上市公司未来业绩，为股东带来更为丰厚的回报。本次交易完成后，
上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度
的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
    二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及
承诺
    为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能
摊薄公司即期回报的影响：
    （一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效
益
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动
标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提
升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实
现标的公司的预期效益。
    （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理
结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理
结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
  （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，结合公司的实
际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （四）相关方已出具填补回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填
补措施的承诺。
  公司董事、高级管理人员承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
益。
会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届
时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其一致行动
人吐鲁番金源矿冶有限责任公司承诺：
  “1、承诺继续保持上市公司的独立性。
利益。
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届
时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议审议
通过。审议本议案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、
吐鲁番金源矿冶有限责任公司须回避表决。
                    新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 10
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
      四条规定的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
   一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
律障碍，相关债权债务的处理合法；
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
  二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定
意见审计报告；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条的规定
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的
同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
  综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的规定。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 11
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组
   的监管要求》第四条的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025 年修正）第
四条的规定进行了审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，
具体情况如下：
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重
组报告书中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批
程序，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
拥有葱岭能源 87%股权的所有权，不存在出资不实或者影响葱岭能源
合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
能源的控股权。葱岭能源资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                         新疆宝地矿业股份有限公司
                              董 事 会
议案 12
 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿
   聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的
中介机构情况如下：
的独立财务顾问；
的审计机构及备考审阅机构；
产评估机构；
业权评估机构；
作等服务。
  上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法
规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
  除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 13
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第
     交易监管》第十二条的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，本次交易相关主体
不存在不得参与本次交易情形。具体情况如下：
   截至本次会议召开之日，本次交易相关主体（包括公司及公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及公司控股股东、实际控
制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的
机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
参与本次交易的其他主体），均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
 议案 14
    关于本次交易信息公布前公司股票价格
                  波动情况的议案
 各位股东及股东代表：
     新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
 拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
 疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
 股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购
 买葱岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限
 责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证
 券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以
 下简称“本次交易”）。
     因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自
 相同时间区间内、上证综指（000001.SH）及证监会黑色金属矿采选
 行业指数（Wind 资讯代码：883146）的累计涨跌幅情况如下：
                    首次信息披露前         首次信息披露
         项目         第 21 个交易日       前 1 个交易日     涨跌幅
                    （2024/12/6）     （2025/1/6）
公司股票收盘价（元/股）            6.80              6.71   -1.32%
上证指数（000001.SH）       3,404.08        3,206.92   -5.79%
证监会黑色金属矿采选行业指数
（883146）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                     4.47%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                    9.59%
     剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会
黑色金属矿采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20.00%，未出现《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》所述之异
常波动情况。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                      新疆宝地矿业股份有限公司
                          董 事 会
议案 15
  关于本次交易符合《上市公司证券发行
   注册管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
   （一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可的情形；
   （二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。本次发行
涉及重大资产重组的除外；
  （三）不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
  （四）不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形；
  （五）不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
  （六）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
  综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 16
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
       情况的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：
   “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
   本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 17
 关于本次交易采取的保密措施及保密制度
         的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关
制度的要求，本次交易采取的保密措施和保密制度如下：
   公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕
信息知情人登记管理制度》。
   在筹划本次交易期间，上市公司认真学习并严格遵守了中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关保密和禁止内幕交易的
规定，落实了《内幕信息知情人登记管理制度》，采取了如下保密措
施：
中国证监会 及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定
了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，告知交易对
方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股
票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果，将内幕信息管
理工作持续贯穿于本次交易的过程。
等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信
息的范围及保密责任。
备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员
名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司股票。
上海证券交易所申请股票停牌，披露了《新疆宝地矿业股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的停牌公告》（公告编号：2025-001）。
  综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、
法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉
范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作。
公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存
在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 18
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
  性及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，特说明如下：
   一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
   （一）本次交易已履行的相关程序
   本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关
事项形成审核意见；
次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并
对相关事项形成审核意见；
责任公司及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司原则性同意；
结果的备案。
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
  二、关于提交的法律文件有效性的说明
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及上
市公司《公司章程》的规定，上市公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司
本次交易提交的法律文件合法有效。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 19
关于《新疆宝地矿业股份有限公司前次募集
  资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
董事会根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制了截
至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告，大信
会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具
了鉴证报告。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
                   （公告编号：2025-044）
                                 。
   本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
                        新疆宝地矿业股份有限公司
                            董 事 会
议案 20
 关于提请股东会授权董事会及其授权人士
   全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请
公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关
的一切事宜，包括但不限于：
定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交
易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事
项；
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于
签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履
行信息披露义务等；
切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文
件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或
终止决定；
求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的
相关申报文件及其他法律文件；
设立募集配套资金的募集资金专项账户；
场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易
具体实施的相关事宜；
款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份
登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
  同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律
法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办
理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
  本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授
权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 21
关于公司与控股股东签署《关于公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协
       议》的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆 葱 岭 能 源 有 限 公 司 82% 股 权 、 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 向 JAAN
INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新
疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的
不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进
行，公司与公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司已于
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
   本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                                新疆宝地矿业股份有限公司
                                      董 事 会
议案 22
关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）
  有限责任公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新
疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱
岭能源 5%股权，上市公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任
公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监
督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
   本次交易前，公司控股股东新矿集团及其一致行动人吐鲁番金源
矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）合计持有上市公司 52.50%
股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），新矿集团及
其一致行动人金源矿冶合计持股比例为 45.87%。
   新矿集团拟通过签署附生效条件的《关于新疆宝地矿业股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》认购本次交
易募集配套资金所发行股份，增持上市公司。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，新矿集团认购本次募集配套资金发行股份的行为
将触发其要约收购义务。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的
规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，新矿集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承
诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股。因此，公司董事
会提请股东会批准新矿集团免于发出要约事项。
  本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议
案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿
冶有限责任公司须回避表决。
                     新疆宝地矿业股份有限公司
                         董 事 会
议案 23
关于《公司未来三年（2025 年-2027 年）
    股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
   为了进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，
进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司根据实际情况制
定了《新疆宝地矿业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东
回报规划》。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限
公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
   本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
                        新疆宝地矿业股份有限公司
                            董 事 会