优优绿能: 对外投资管理制度

深圳市优优绿能股份有限公司                     对外投资管理制度
            深圳市优优绿能股份有限公司
                 （2025 年 7 月）
                  第一章     总则
  第一条    为规范深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律法规和《深圳市优优绿能股份有限公司章程》
                                 （以下简
称《公司章程》
      ）的有关规定，制定本制度。
  第二条    本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
  第三条    按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
  短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
  长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：
  （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
  （二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；
  （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
  （四）经营资产出租、委托经营或其他人共同经营；
  （五）法律、法规规定的其他对外投资。
  第四条    公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益。
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  第五条   公司控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为。
                第二章   对外投资的审批权限
  第六条   公司的对外投资达到下列标准时，应当提交董事会审议：
  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
  （三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
  （四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
  （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  未达到前款标准的且不属于本制度第八条规定情形的对外投资，由董事长决定。
  第七条   公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议：
  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
  （三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
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  （四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
  （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条   公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项，应当由董事会审议通
过；达到本制度第七条规定标准的，还应当提交股东会审议。不得将委托理财审批权
授予公司董事个人或者经营管理层行使。
  第九条   达到本制度第七条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
  第十条   未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
  公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司董事会或股东会审议通过，再由控
股子公司根据其《公司章程》的规定提交其董事会（或董事）
                          （以下统称董事会）、股
东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
                第三章   对外投资的管理
  第十一条   公司的短期投资由财务部门负责预选投资机会和投资对象，编制短期
投资计划，报总经理审核通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
  公司的长期投资由财务部门协同相关业务部门对投资项目进行初步评估，共同编
制长期投资计划，报总经理初审；初审通过后，财务部门协同相关业务部门负责调研、
论证，编制可行性研究报告及有关投资协议，报总经理审核；审核通过后，按审批权
限履行审批程序后实施。
  第十二条   公司财务部门负责已批准实施的对外投资项目的财务和资金管理：
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  （一）财务部门负责投资项目所需资金的筹措、核算、划拨及清算，协同有关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，按投资合同或协议规定投
入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管
理部门同意。
  （二）财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
  （三）子公司应每月向财务部门提报财务会计报表，并按照公司编制合并报表的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。财务部门对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，向总经
理报告。
  第十三条   公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中
向董事会进行报告。对公司所有的投资资产，内部审计人员应定期盘点或委托保管机
构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实
的一致性。
  第十四条   公司总经理决定公司向被投资公司派出的董事、监事人选，经法定程
序选举产生后参与和监督被投资公司的运营决策；总经理根据被投资公司的具体情况
可以派出相应的经营管理人员。
  派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公
司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并向公司提交年度
述职报告，接受公司的检查。
  第十五条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。董事会应当指
派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报
告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
  第十六条   公司进行证券投资的，董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，
合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
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                第四章   对外投资的转让和收回
  第十七条    公司处置对外投资的批准程序和权限与实施对外投资的程序和权限
相同。
  第十八条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照投资标的相关章程、协议等约定，该投资项目经营期满；
  （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
  （四）投资标的相关章程、协议约定投资终止的其他情况。
  第十九条    出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
  （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十条    转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相应资
质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
  第二十一条    公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、
资产清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置
真实、合法。
                   第五章 监督检查
  第二十二条    公司审计委员会、审计部、财务部门应根据其职责对投资项目进行
监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批
机构讨论处理。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
  第二十三条    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
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  第二十四条    公司向子公司派出财务总监或其他财务人员的，相关人员应对其任
职公司财务状况的真实性、合法性进行监督，发现异常情况及时向公司财务部门报告。
  第二十五条    在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查并追究责任。构
成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
  （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
  （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
  （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
  （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为
等。
  第二十六条    董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
  第二十七条    公司向被投资公司的派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公
司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究责任。
                  第六章    附则
  第二十八条    除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、
                              “不超过”含本数；
                                      “超
过”、“低于”不含本数。
  第二十九条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、规范性文件以和《公司章程》的规定为准。
  第三十条    本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
  第三十一条    本制度的修改由股东会批准。
  第三十二条    本制度由董事会负责解释。